加加食品集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则

加加食品集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设置董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第四条战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

战略委员会成员（以下简称“成员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体

董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任，并负责主

持战略委员会工作。当战略委员会主任委员不能或拒绝履行职责时，由其指定1名其他成员代行其职权；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何1名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定

1名成员履行战略委员会主任职责。

第六条战略委员会成员任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期不得

超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、行政法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。

第七条战略委员会因成员辞职、免职或者其他原因导致人数低于本工作细

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则规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的成员人选。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会成员。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责和权限：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会形成的决议应提交董事会审议决定。

第十一条战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细

则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四章决策程序

第十二条董事会办公室协调公司各相关职能部门做好战略委员会决策的

前期准备工作，提供有关决策事项的全部资料并形成提案。

第十三条战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。董事会进行审议或提交股东会审议，形成决议后由董事会、经理层执行。

第五章会议的通知与召开

第十四条二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事、战略委员会主任委员或战略委员会2名以上成员联名可提议召开战略委员会会议；战略委员

会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十五条战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全体参

会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条战略委员会会议原则上应当于会议召开前3日发出会议通知。经

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全体成员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。

第十七条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第十八条战略委员会会议以专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或微信等方式通知各位成员。

采用电子邮件、电话、短信或微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起

2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第十九条战略委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行。

战略委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名成员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，其余两名成员可协商推选其中1名成员代为履行主任委员职责，或者任何1名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名成员履行战略委员会主任委员职责。

第二十条战略委员会每1名成员有1票表决权；会议作出的决议，必须经

全体成员（包括未出席会议的成员）过半数通过方为有效。

第二十一条战略委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

第二十二条委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每1名成员最多接受1名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十三条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

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（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十四条战略委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。

第二十五条战略委员会会议表决方式原则上采用举手表决；战略委员会会

议在保障成员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式作出决议，并由参会成员签字。如采用通讯表决方式，则成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十六条战略委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非战略委员会成员对议案没有表决权。

第二十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十九条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条除会议记录外，战略委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十一条与会成员应当代表其本人和委托其代为出席会议的成员对会

议记录和会议决议进行签字确认。成员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

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第三十二条战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、成员代为出

席的授权委托书、经与会成员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第三十三条出席会议的成员和列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十四条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十五条战略委员会会议讨论与战略委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应当回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联关系成员人数不足战略委员会无关联关系成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第七章附则

第三十六条本工作细则所称“以上”“以下”“内”“达到”均含本数，“少于”“超过”“低于”“过”“不足”“前”不含本数。

第三十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

加加食品集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日