加加食品集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

加加食品集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为充分发挥董事会审计委员会对加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件

以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设置董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会依据法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，成员中至少有1名独立董事为会计专业人员。董事会成员中的职工董事可以担任审计委员会成员。

审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由审计委员会中具有会计专业

资格的独立董事担任，经董事会批准产生。主任委员负责主持审计委员会工作。

担任主任委员的会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条审计委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

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（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的

职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由审计委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。审计委员会成员任期届满前辞任或被提前解除职务的，应当遵守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。

第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计

资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开

展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。

第三章职责权限

第十条审计委员会主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

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（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确

性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构

诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，并向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十六条审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十七条审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督

促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违

规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

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第十九条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律

规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》

规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第二十条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关

自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或

者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十二条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

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审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委员所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法

律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十四条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）审计部的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息进行初步审查；

（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问

报告、资产评估报告等其他有关报告；

（六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；

（七）其他相关事宜。

第二十五条审计委员会对审计部提供相关报告进行评议，并将相关书面材料呈

报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；

（四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；

（六）内部控制自我评价报告；

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（七）其他相关事宜。

第五章工作细则

第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开1次定期会议，每年召开不少于四次会议，定期会议于会议召开前五天通知全体委员。

公司董事会、两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；审计委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事会或委员提出的开会要求。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会原则上应当于临时会议召开前3日发出会议通知。经全体成员同意，可以豁免前述通知期限，紧急事项可立即召开临时会议。

第二十七条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十八条审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员

不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持；

主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何1名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名成员履行审计委员会主任委员职责。

第二十九条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每1名委员有

1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十条审计委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计

委员会成员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每1名成员最多接受1名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第三十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

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（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十二条审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。

审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其职务。

第三十三条董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会认为必要，可以邀请

外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第三十四条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条出席会议的委员会成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并

充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条审计委员会会议表决方式原则上采用举手表决；审计委员会会议在

保障成员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式作出决议，并由参会成员签字。如采用通讯表决方式，则成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第三十七条审计委员会会议应当有书面记录，审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

会议档案，包括会议通知和会议材料、成员代为出席的授权委托书、经与会成员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第三十八条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

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（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第四十一条审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有

保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第四十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章回避制度

第四十三条审计委员会成员个人或其直系亲属或审计委员会成员及其直系亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的审计委员会成员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的审计委员会成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的审计委员会成员对相关议案进行重新表决。

第四十五条审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法

定人数、未参加表决的情况。

第七章工作评估

第四十七条审计委员会成员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和

收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向成员提供所需资料。

第四十八条审计委员会成员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司财务报表及其审计报告等财务会计资料；

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（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会和总经理办公会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同、协议；

（六）审计委员会成员认为必要的其他相关资料。

第四十九条审计委员会成员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。

第五十条审计委员会成员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第五十一条审计委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公

司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第八章附则

第五十二条本工作细则所称“以上”“以下”“内”“达到”均含本数，“超过”“低于”“不足”“前”“过”不含本数。

第五十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门

规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

加加食品集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日

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