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董事会薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核及薪酬管

理制度完善公司治理结构根椐《公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制定本细则。

第二条薪酬委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制定公司董事及

高级管理人员的考核标准并组织进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的

薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指由董事

会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事两名以上。

第五条薪酬委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，经过半数董事同意，董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。

第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条薪酬委员会下设工作组，由公司人力资源部工作人员组成，专门负责提供

公司有关经营方面的资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬委员会下设的工作小组负责薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）椐岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天将会议内容通知全体委员。

第十五条薪酬委员会会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对提议的表决意见。

第十六条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可以采取通讯表决的方式召开。薪酬委员会会议表决方式为书面投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。。

第十八条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司其他董事高级管理人员列席。

第十九条如有必要，在征得公司董事会同意的前提下，薪酬委员会可以聘请中介

机构为其决策专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配

方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬委员会会议应有决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。

会议资料由公司董事会秘书负责保存。

第二十三条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员和列席代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程执行，并由公司董事会对本细则进行相应修订。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

成都利君实业股份有限公司董事会

2025年9月10日