扬子新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002652证券简称：扬子新材公告编号：2024-017

苏州扬子江新型材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳

证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，公司拟对《苏州扬子江新型材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程内容修改后内容

第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事、非由职工代表担划；任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）选举和更换董事、非由职工代项；

表担任的监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算···

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

···

第五十三条公司召开股东大会，董第五十三条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独持有或者合计持有事会、监事会以及单独持有或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向公公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大人应当在收到提案后二日内发出股东大

-1-会补充通知，告知临时提案的内容。会补充通知，告知临时提案的内容。

······

第七十六条下列事项由股东大会第七十六条下列事项由股东大会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条第九十六条

······

公司设职工代表董事1名，职工代表公司设职工代表董事1名，经公司职董事应当是在公司连续工作三年以上的工代表大会民主选举产生后，直接进入董-2-员工，经公司职工代表大会民主选举产生事会。

后，直接进入董事会。

第一百零八条第一百零八条

······

公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作。

董事会对下列事项作出决议前应当

经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十一条第一百一十一条

······

（四）公司与关联人发生的关联交易金额（四）公司与关联法人发生的关联交易金

在三千万元以上，且占公司最近一期经审额在三千万元以上，且占公司最近一期经计净资产绝对值5％以上的关联交易，由审计净资产绝对值5％以上的关联交易，股东大会审议批准；由股东大会审议批准；

（五）公司与关联人发生的关联交易金额（五）公司与关联法人发生的关联交易金

在三百万元以上，且占公司最近一期经审额在三百万元以上，且占公司最近一期经计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，审计净资产绝对值0.5％以上的关联交由董事会审议批准；易，由董事会审议批准；

（六）公司与其关联人达成的关联交易总（六）公司与关联自然人发生的交易金额

额在前项规定标准以下的，由总经理决超过30万元的关联交易，由董事会审议定。批准；

（七）董事会在其权限范围内，建立对董（七）公司与其关联人达成的关联交易总

事长的授权制度，即在董事会闭会期间，额在前项规定标准以下的，由总经理决董事长具有单笔金额不超过公司最近一定。

期经审计的净资产值百分之十的对外投（八）董事会有权审议决定单笔金额或会

资、收购出售资产、资产抵押或委托理财、计年度内累计总额超过三百万元但不超

银行授信等事项（关联交易除外）的决定过一千万元的对外捐赠事项；

权，并在事后向董事会报告。（九）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，-3-董事长具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值百分之十的对外投

资、收购出售资产、资产抵押或委托理财、

银行授信等事项（关联交易除外）及单笔金额或会计年度内累计总额不超过三百

万元对外捐赠事项的决定权，并在事后向董事会报告。

第一百四十七条第一百四十七条

······

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出解任的建议；

第一百五十八条第一百五十八条

······

（一）公司充分考虑对投资者的回公司利润分配的基本原则和政策：

报，保持连续性和稳定性的利润分配政（一）公司充分考虑对投资者的回报，保策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东持连续性和稳定性的利润分配政策，同时的整体利益及公司的可持续发展。公司优兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利先采用现金分红的利润分配方式。益及公司的可持续发展。公司利润分配不···得超过累计可供分配利润的范围，不得损

（四）现金分红比例及条件害公司持续经营能力。

1、在公司盈利、现金流满足公司正常···

经营、投资规划和长期发展的前提下，如（四）现金分红比例及条件无重大投资计划或重大现金支出发生，公1、在公司盈利、现金流满足公司正常司应当采取现金方式分配股利，以现金方经营、投资规划和长期发展的前提下，如式分配的利润不少于合并报表后当年实无重大投资计划或重大现金支出发生，公现的可供分配利润的百分之十。重大投资司应当采取现金方式分配股利，每年以现计划或重大现金支出包括：公司一年内对金方式分配的利润应不低于当年实现的

外投资、收购资产超过公司最近一期经审可分配利润的10%，且任何三个连续年度计总资产的百分之三十或最近一期经审内，公司以现金方式累计分配的利润不少计净资产的百分之二十。于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、差异化的现金分红政策：重大投资计划或重大现金支出包括：公司

公司董事会应当综合考虑所处行业一年内对外投资、收购资产超过公司最近

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水一期经审计总资产的百分之三十或最近

平以及是否有重大资金支出安排等因素，一期经审计净资产的百分之二十。

区分下列情形，并按照公司章程规定的程2、当公司出现以下任一情形时，可以序，制定差异化的现金分红政策：不进行利润分配：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重（1）公司最近一年审计报告为非无

大资金支出安排的，进行利润分配时，现保留意见或带与持续经营相关的重大不金分红在本次利润分配中所占比例最低确定性段落的无保留意见；

应达到80%；（2）公司最近一年内部控制审计报

（2）公司发展阶段属成熟期且有重告为非无保留意见；

大资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司最近一年资产负债率超过-4-金分红在本次利润分配中所占比例最低百分之七十；

应达到40%；（4）公司最近一年经营活动产生的

（3）公司发展阶段属成长期且有重现金流量净额为负；

大资金支出安排的，进行利润分配时，现（5）公司存在本章程规定的重大投金分红在本次利润分配中所占比例最低资计划或重大现金支出等事项。

应达到20%。（6）公司董事会认为不适宜利润分公司发展阶段不易区分但有重大资配的其他情形。

金支出安排的，可以按照上述规定执行。3、公司实施现金分红时须同时满足

（五）公司股东存在违规占用公司资下列条件：

金情况的，公司应当扣减该股东所获分配（1）公司该年度实现的可分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。（即公司弥补亏提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）公司最近一年审计报告为标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

4、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照上述第三款规定执行。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

-5-（五）公司股东存在违规占用公司资

金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司利润分配方案的第一百五十九条公司利润分配方案的

审议程序：审议程序：

（一）公司利润分配预案由公司董事（一）公司利润分配预案由公司董事会提出公司董事会在利润分配方案论证会提出。公司在制定现金分红具体方案过程中需与独立董事充分讨论，在考虑时，董事会应当认真研究和论证公司现金对全体股东持续、稳定的回报基础上，形分红的时机、条件和最低比例、调整的条成利润分配预案。件及其决策程序要求等事宜。独立董事认

（二）公司董事会、监事会通过利润为现金分红具体方案可能损害上市公司

分配预案需分别经全体董事、监事过半或者中小股东权益的，有权发表独立意数表决通过。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

（三）董事会及监事会通过利润分配未完全采纳的，应当在董事会决议中记载预案后，利润分配预案需提交公司股东大独立董事的意见及未采纳的具体理由，并会审议并由出席股东大会的股东所持表披露。

决权的过半数通过。如未做出现金利润分（二）公司董事会、监事会通过利润配预案的，公司应当在年度报告中披露原分配预案需分别经全体董事、监事过半因、未用于分红的资金留存公司的用途。数表决通过。

（四）股东大会对现金分红方案进行（三）董事会及监事会通过利润分配审议时，应当通过多种渠道与股东（特别预案后，利润分配预案需提交公司股东大是中小股东）进行沟通与交流，充分听取会审议并由出席股东大会的股东所持表中小股东的意见和诉求，除安排在股东大决权的过半数通过。如未做出现金利润分会上听取股东的意见外，还可采用网络投配预案的，公司应当在年度报告中披露原票或独立董事征集在股东大会上的投票因、未用于分红的资金留存公司的用途。

权，以及通过股东热线电话、投资者关系（四）股东大会对现金分红具体方互动平台等方式与股东特别是中小股东案进行审议前，公司应当通过多种渠道进行沟通和交流，及时答复中小股东关心主动与股东特别是中小股东进行沟通和的问题。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司召开年度股东大会审议

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十一条现金分红政策的调整第一百六十一条现金分红政策的调整或变更或变更

（一）公司利润分配政策属于董事会（一）公司应当严格执行公司章程

和股东大会的重要决策事项，不得随意调确定的现金分红政策以及股东大会审议整，确有需要进行调整或变更的，公司应批准的现金分红方案。确有必要对公司-6-以保护股东权益为出发点，充分听取中小章程确定的现金分红政策进行调整或者股东的意见和诉求，详细论证并说明原变更的，公司应以保护股东权益为出发因，调整后的利润分配政策不得违反中国点，充分听取中小股东的意见和诉求，证监会和证券交易所的有关规定；有关调详细论证并说明原因，调整后的利润分整利润分配政策的议案，由独立董事、监配政策不得违反中国证监会和证券交易事会发表意见，经公司董事会审议后提交所的有关规定；

公司股东大会批准，并经出席股东大会的（二）有关调整利润分配政策的议股东所持表决权的2/3以上通过。公司案，须经公司董事会审议后提交公司股同时应当提供网络投票方式以方便中小东大会批准，并经出席股东大会的股东股东参与股东大会表决。所持表决权的2/3以上通过；

公司董事会应站在对全体股东持续、（三）如遇到战争、自然灾害等不

稳定、科学的回报角度，结合本章程和公可抗力时，并对公司生产经营造成重大司经营、发展的具体情况，充分考虑公司影响，或公司自身经营状况发生重大变盈利状况、现金流状况、发展目标及资金化时，公司可对利润分配政策进行调需求等方面，认真听取全体股东、独立董整。

事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

新增第一百六十二条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应

当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

-7-（五）中小股东是否有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

特此公告。

苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会