董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）董事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》

等相关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章登记

第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称深交所）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日

1董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条公司董秘办应当按照深交所的要求，对董事、高级管理人员及其近

亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十条公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公司股

份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件

2董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的，公司董秘办应当及时向深交所申报，并由中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第三章转让

第十一条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当提前3个交易日将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，如采用交易所规定的集中竞价或者大宗交易方式减持股票的，应当在首次卖出的15个交易日前将减持计划以书面方式通知董事会秘书进行披露。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖股票的董事、高级管理人员，并提示相关风险，如可以按照买卖计划增减持公司股份的，公司应按照相关规定向深交所报告并履行信息披露义务。

第十二条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十三条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；

新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

3董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第十七条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

4董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照对公司董事、高级管理人员的规定执行。

第十八条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过

其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十九条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大

宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本规则第十五条规定情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，

5董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第四章信息披露

第二十一条公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份及其衍生品种发

生变动之日起的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、高级管理人员以及董事会秘书拒不申报或者披露的，相关责任人承担一切后果。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条规定执行的，公司股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。

6董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受本条规定的六个月的时间限制。

第二十三条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十五条公司董秘办及审计部负责检查监督公司董事、高级管理人员及

本制度规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的行为。

第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规

定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

第五章附则

第二十七条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

二〇二五年八月

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