内幕信息知情人登记管理制度

苏州扬子江新型材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）

的治理结构，维护广大投资者权益和信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人员滥用知情权、泄露内幕信息和进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露管理制度》的有关规

定及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人

档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董秘办是公司内幕信息登记备案的日常工作部门，协助董事会秘书做好内幕信息的管理工作，负责有关内幕信息知情人档案的保管。

公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司对外报道、传送的文件等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，并报董秘办备案后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员，公司下属各部门、分公司、控股子公司

及公司能够对其实施重大影响的参股公司应遵守本制度规定，做好内幕信息保密工作，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

1内幕信息知情人登记管理制度

第二章内幕信息及其知情人的范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第六条内幕信息的范围包括但不限于：

一、可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

二、可能对公司上市交易的债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2内幕信息知情人登记管理制度

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》相关规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）由于与前述相关人员存在关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父

3内幕信息知情人登记管理制度母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章内幕信息知情人的管理与登记备案

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写《内幕信息知情人档案》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司董事会秘书应根据内幕信息事项的进程及时登记公司内部内

幕信息知情人档案，督促外部内幕信息知情人建立公司内幕信息知情人档案，并及时自内幕信息知情人处收集内幕信息知情人档案，并于内幕信息公开披露前完成档案的汇总整理工作，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述各方应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十二条公司出现以下情形时，应当及时向深圳证券交易所（以下简称深交所）报备相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

4内幕信息知情人登记管理制度

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，若股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

5内幕信息知情人登记管理制度

第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第十六条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信

息知情人登记备案工作，应知悉相关证券法律法规中有关内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，均应做好内幕信息的保密工作，并积极主动在分管的工作、部门、人员范围内安排内幕信息知情人履行登记备案工作，及时向董事会秘书告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，本工作和《重大信息内部报告制度》的有关报告程序规定可合并进行。

第十七条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，公司各项分管工作负责人，子公司负责人作为该独立单位全面工作负责人，应在该类事项发生时提示相关部门负责人，相关部门负责人应主动履行和告知本部门其他内幕信息知情人主动履行备案手续，相关内幕信息知情人应在获知内幕信息的2个工作日内到董秘办填写内幕信息知情人档案。

第十八条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息

属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

公司相关部门对外报送信息时，须书面申请并经分管的公司领导签字批准，由经办人员向接收人员提供保密承诺（附件三），并要求对方接收人员签署回执，回执中至少包括接收人姓名、身份证号、所在单位全称及所在部门及职务，公司相关部门在对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交公司董秘办存档备查。

第十九条公司应定期检查内幕信息知情人买卖本公司证券及衍生品种的

6内幕信息知情人登记管理制度情况，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局及深交所，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求对外披露。

第四章保密及责任追究

第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息在未公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，董事会秘书应第一时间报告深交所，并立即公告。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度、将知晓的内幕信息对外泄露，或

者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活

动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

违反相关法律、法规、规范性文件规定的，将依法提请监管部门、司法机关追究责任。

第五章附则

第二十五条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，

7内幕信息知情人登记管理制度

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

二〇二五年八月

8内幕信息知情人档案

附件一：

苏州扬子江新型材料股份有限公司内幕信息知情人档案

证券简称：证券代码：内幕信息事项：

内幕信息知所在单位/知悉内幕信知悉内幕信知悉内幕信内幕信息内内幕信息所

序号身份证号码职务/岗位登记时间登记人情人姓名部门息时间息地点息方式容处阶段

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1、本表所列项目仅为必备项目，可根据内幕信息管理的需要增加内容。

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

9内幕信息知情人档案

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

10重大事项进程备忘录

附件二：

苏州扬子江新型材料股份有限公司重大事项进程备忘录

证券简称：证券代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

11重大事项进程备忘录

附件三：

苏州扬子江新型材料股份有限公司内幕信息保密承诺书本人（本单位）了解到的苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）的相关信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式

公开披露，属于内幕信息。本人（本单位）作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

一、充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理办法》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。

二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄

露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

四、本人（本单位）绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券，绝不利

用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利。

五、本人（本单位）因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定承担责任。

本承诺书一式两份，公司、本人（本单位）各留一份，具有同等法律效力。

承诺人：

身份证号：

所在单位全称：

所在部门及职务：

日期：

12