苏州市工业园区苏州大道400号中海大厦东塔31楼06-08室

电话：0512-65003288邮编：215000

北京国枫（苏州）律师事务所

关于苏州扬子江新型材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

国枫律股字[2026]I0001号

致：苏州扬子江新型材料股份有限公司（贵公司）

北京国枫（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州扬子江新型材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由【深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）】予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2026年5月19日在苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司大会议室如期召开，由贵公司董事长王梦冰女士主持。本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15至15:00的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认：

通过现场和网络投票的股东110人，代表股份174643113股，占公司有表决权股份总数的34.1057%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份173497533股，占公司有表决权股份总数的33.8820%。通过网络投票的股东107人，代表股份1145580股，占公司有表决权股份总数的0.2237%。

通过现场和网络投票的中小股东109人，代表股份21043113股，占公司有表决权股份总数的4.1095%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份19897533股，占公司有表决权股份总数的3.8858%。通过网络投票的中小股东107人，代表股份

1145580股，占公司有表决权股份总数的0.2237%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司全体董事、高级管理人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意174550533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470%；反对69300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0397%；弃权23280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133%。

中小股东总表决情况：

同意20950533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5600%；

反对69300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3293%；弃权23280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决股份总数的

0.1106%。

（二）表决通过了《关于2025年年度报告及摘要的议案》

总表决情况：

同意174550533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9470%；反对

72300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0414%；弃权20280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东总表决情况：

同意20950533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5600%；

反对72300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3436%；弃权20280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0964%。

（三）表决通过了《关于2025年度不进行利润分配的议案》

总表决情况：

同意174433753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8801%；反对189480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1085%；弃权19880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114%。

中小股东总表决情况：

同意20833753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0051%；

反对189480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9004%；弃权

19880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股

份总数的0.0945%。

（四）表决通过了《关于2026年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》

总表决情况：

同意174424753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8750%；反对198080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1134%；弃权20280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东总表决情况：

同意20824753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9623%；

反对198080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9413%；弃权20280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0964%。

（五）表决通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

总表决情况：

同意174426753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8761%；反对184080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1054%；弃权32280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185%。

中小股东总表决情况：

同意20826753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9718%；

反对184080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8748%；弃权32280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1534%。

（六）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意174438753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830%；反对182080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1043%；弃权22280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。

中小股东总表决情况：

同意20838753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0289%；

反对182080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8653%；弃权

22280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股

份总数的0.1059%。

（七）表决通过了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

总表决情况：同意174438753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830%；反对182080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1043%；弃权22280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。

中小股东总表决情况：

同意20838753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0289%；

反对182080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8653%；弃权

22280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股

份总数的0.1059%。

（八）表决通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意174443753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8858%；反对111300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0637%；弃权88060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0504%。

中小股东总表决情况：

同意20843753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0526%；

反对111300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5289%；弃权88060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4185%。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》等的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。[此页无正文，为《北京国枫（苏州）律师事务所关于苏州扬子江新型材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页]负责人王岩

北京国枫（苏州）律师事务所经办律师郭艳蓉经办律师李长啸

2026年5月19日