董事、高级管理人员薪酬管理制度

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关

法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，短期与长期

激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由独立董事占多数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

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行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事、高级管理人员的年度薪酬总额与其所任岗位工作的考核情况、公司

年度整体发展情况、专项工作完成情况、重点建设项目完成情况等相挂钩。

董事的薪酬、津贴方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施工作。

第三章薪酬的标准与构成

第八条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。公司可根据地区经济、行业水平及自身经营情况对独立董事津贴标准进行适当调整。独立董事除领取津贴外，不在公司享受其他报酬和社保待遇等，亦不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事，其不在公司领取薪酬或津贴。

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。

公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司不向其另行发放津贴。

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（四）高级管理人员：实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的岗位职责、风险和经营业绩挂钩。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

（五）公司董事兼任公司高管时，薪酬上限以其所担任职务薪酬上限的较高者确定。

（六）董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履

行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第九条公司内部董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长

期激励收入等组成：

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、重要性、工作能力和强度、承担责

任等因素，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营业绩、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施。具体方案由公司根据相关法律法规等另行制定。

第十条公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放

第十二条公司独立董事的津贴按月发放。

第十三条内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬分为月

度绩效薪酬和年度绩效薪酬，其中：月度绩效薪酬依据当月工作任务、工作效

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率、行为表现等短期指标完成情况，经公司人力资源部门评定，内部审计部审核后，随月度基本薪酬一并发放；年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展，在公司年度报告披露并经薪酬与考核委员会完成绩效评价后，以年度为周期兑现差额。中长期激励收入等在薪酬与考核委员会考核后以现金或其他方式发放。

年度考核时，如有经董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会、股东会批准的年度绩效奖励或专项奖励，在年度报告披露后予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司

按照国家和公司有关规定扣除代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个

人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一时，公司

可以对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责，或被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职且给公司造成重大损失或不良影响的，或被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入部分予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

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第五章薪酬的调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十条公司董事、高级管理人员薪酬的调整依据为：

（一）同行业及地区薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动或职责变化。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性地为

专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。

第二十四条本制度解释权归属公司董事会。

第二十五条本制度由公司董事会拟订，自股东会审议通过后生效，自

2026年1月1日起追溯执行。

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二〇二六年四月

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