重大信息内部报告制度

苏州扬子江新型材料股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为进一步规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）

的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的传递、归集和有效管理，确保公司能够真实、准确、完整、及时、充分地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、

规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票交易价格产生较大影

响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及

其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，必须在第一时间将相关信息向董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。

公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，组织董秘办按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，并及时将信息向公司董事长、总经理报告。如需要履行信息披露义务的，按公司信息披露相应审批程序规定将信息予以公开披露。

第三条本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司各分子公司负责人；

（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

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（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员；

（七）其他可能接触重大信息的相关人员；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息报告义务人向公司报告本制度规定的重大信息时，应提交相关文件资料，并保证其提供的相关文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。

第四条信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本

部门或本单位内部信息的收集、整理以及向公司董事长、总经理、董事会秘书报

告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

（二）组织编写并提交内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

第五条董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董秘办协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。

第六条董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在

相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董秘办应做好知情者范围的登记工作。

报告义务人对重大事件进行首次报告后，对该事项负有持续披露的义务。应按照本制度的要求及时报送所涉及事项的进展或变化情况，协助公司做好相应的披露工作。

第二章重大信息的范围

第七条公司及公司下属公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变

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更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项

1、公司的经营计划和投资方案；

2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

4、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

5、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

6、公司内部管理机构的设置；

7、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

8、公司的基本管理制度；

9、公司章程的修改方案；

10、聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

11、公司定期报告。

（二）交易事项1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

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10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易事项中，涉及委托理财、委托贷款等证券投资类交易，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告；第3项至第4项交易发生时，无论金额大小在签订协议之前，信息报告义务人均需提前向董事会秘书报告；其余交易事项金额达到公司最近一期经审

计净资产5%以上的，应当及时报告。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。

信息报告义务人应注意统计公司在连续12个月内发生的上述交易事项交易

标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应及时报告。

（三）关联交易

关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、本条第（二）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、关联双方共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）重大诉讼、仲裁事项

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1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告；

2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，

适用上述规定；

3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性，可能对公司经营管理产生重大影响的事件，也应及时报告。

（五）出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时报告：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产30%；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施或影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、其他重大风险情况。

（六）其他重大事项

公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

1、股票交易异常波动和传闻澄清；

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2、可转换公司债券涉及的重大事项；

3、合并、分立和分拆；

4、业绩预告和盈利预测的修正；

5、利润分配和资本公积金转增股本；

6、公司股票发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、发生重大环境、生产及产品安全事故；

8、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

9、不当使用科学技术或者违反科学伦理；

10、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项；

11、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》报送公司董事会秘书在深圳证券交易所指定网站上披露；

12、经营方针和经营范围发生重大变化；

13、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，行业分类发生变更；

14、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案；

15、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

16、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

17、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

18、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化；

19、法院裁定禁止对公司控股股东转让其所持公司股份；

20、公司董事、总经理或者财务负责人发生变动；

21、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户的风险；

22、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影

6重大信息内部报告制度响；

23、深圳证券交易所认定的对公司及子公司有重大影响的其他事项。

第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第九条公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在买卖本

公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第十条信息报告义务人应在重大信息最先触及下列任一时点后，及时向公

司董事长、总经理及董事会秘书预先报告本部门负责范围内或本下属公司可能发

生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会（如有）审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人或者下属公司董事、监事（如有）、高级管理人员知悉或应当知悉该重大信息时。

第十一条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信

息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更，或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

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（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十三条信息报告义务人负责向董事长、总经理、董事会秘书报告本制度

规定的信息，公司董事会秘书负责报告信息的合规性审核、履行决策程序和对外披露工作。未经履行法定批准程序，公司的任何个人、部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十四条信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，负有保密义务。

应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十五条公司董秘办具体负责公司向社会公众的信息披露工作，负责向报

告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十六条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨

询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，

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履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。

第十七条对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应

当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。

第十八条信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信

息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第十九条未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；

（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章附则

第二十条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条本制度所称“以上”“不超过”含本数，“超过”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

二〇二五年八月

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