中信证券股份有限公司
关于
海思科医药集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年六月海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况...............................3
三、发行人情况...............................................3
四、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................13
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................14
第二节保荐人承诺事项...........................................16
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................17
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................17
二、本次证券发行决策程序.........................................17
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件..........................18
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件...............................18五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.....................................21六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况.......................................24
七、发行人存在的主要风险.........................................24
八、对发行人发展前景的评价........................................29
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................32
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声明本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定沈子权、王琦二人作为海思科医药集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的保荐代表人；指定杜雨林作为本次发行的项目协办人；指定
赖亦然、王栋、唐浩然、胡宇杰、杨子凌、房子梁为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
沈子权：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了建发致新、长风药业、海创药业、科美诊断、共同药业、长沙银行等 IPO
王琦：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、博瑞医药、甘李药业、键凯科技、诺
禾致源、纳微科技、亚辉龙、泓博医药、建发致新、汉邦科技等 IPO 项目，金域医学、纳微科技、前沿生物、诺禾致源、甘李药业等再融资项目，并在振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术等 IPO 项目、卫宁健康再融资、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目担任核心成员。
保荐代表人专项授权书详见附件。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
杜雨林：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为核心成员参与了澳华内镜、科美诊断、景杰生物等 A 股 IPO 项目以及中慧元通港股 IPO 项目，以及前沿生物再融资、艾棣维欣新三板挂牌等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称：海思科医药集团股份有限公司
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英文名称： Haisco Pharmaceutical Group Co. Ltd.注册资本：1119917970元人民币
企业类型：股份有限公司
法定代表人：严庞科
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海思科
股票代码：002653
注册地址：西藏山南市泽当镇三湘大道17号
办公地址：西藏山南市泽当镇三湘大道17号
邮政编码：856000
电话：028-67250551
传真：028-67250553
电子信箱： haisco@haisco.com
公司网址： www.haisco.com
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理和存储支持服务；信息系
经营范围：
统集成服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；
进出口代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：药品生产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出口；药品进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人前身西藏康欣药业有限公司的设立
2005年8月26日，自然人王秀芹、游青跃及解合江以实物和货币资金方式
出资设立西藏康欣，注册资本为200万元，首期出资100万元。其中王秀芹出资
102万元，占注册资本的51%，首期出资90万元；游青跃出资78万元，占注册
资本的39%，首期出资0万元；解合江出资20万元，占注册资本的10%，首期出资10万元。
西藏山南地区会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2005年8月23日
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出具了“山师（验）字（2005）34号”《验资报告》，审验确认西藏康欣注册资本200万元，实收资本100万元，其中实物出资20万元。因实物出资未经评估，西藏康欣设立时的出资在程序上存在瑕疵，但该出资情况已经会计师事务所审验，并获得了工商登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续。因此该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。
2005年8月26日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商注册登记，并
领取了注册号为5422002000081的《企业法人营业执照》。西藏康欣设立时的股权结构如下：
首期出资额
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（万元）
1王秀芹10290实物、货币51%
2游青跃780货币39%
3解合江2010货币10%
合计200100-100%
中瑞岳华对西藏康欣设立时的出资进行了复核，并于2011年1月27日出具了“中瑞岳华专审字［2011］第0916号”《复核报告》，审验确认西藏康欣设立时的注册资本为200万元，实收资本为100万元。
2、发行人整体变更设立股份有限公司的情况
2010年8月3日，海思科有限股东会做出整体变更设立股份有限公司的决议。根据该决议，海思科有限全体股东，即王俊民、范秀莲、郑伟、天禾广诚、盛华康源作为发起人以发起设立方式，以经中瑞岳华审计的海思科有限截至2010年6月30日的净资产额246842945.13元为基准，按1:0.76972的比例折为
190000000股（每股面值1.00元），将海思科有限整体变更为西藏海思科药业集团股份有限公司，注册资本19000万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公积——资本溢价”。
中瑞岳华对发起人的出资进行了验证，并于2010年8月3日出具了“中瑞岳华验字[2010]第198号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已经全部缴足。
2010年8月23日，西藏海思科在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续，并领取了注册号为5422002000081的《企业法人营业执照》。股份公司设立
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时的股权结构如下：
序号股东名称持有股数（股）持股比例
1王俊民8721000045.90%
2范秀莲4959000026.10%
3郑伟3420000018.00%
4天禾广诚95000005.00%
5盛华康源95000005.00%
合计190000000100.00%
3、2012年首次公开发行股票并上市
2011年12月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文核准，公司首次向社会公众发行普通股（A 股）4010 万股，并于 2012 年 1 月 17日在深圳证券交易所上市交易。注册资本变更为40010.00万元。
首次公开发行并上市后发行人股权结构如下：
项目股东名称持有股数（股）持股比例
王俊民16135200040.33%
范秀莲9172800022.93%
郑伟6328800015.82%
天禾广诚175680004.39%
首次公开发行前已发行股份盛华康源175680004.39%
关积珍51840001.30%
金石投资29520000.74%
毛岱3600000.09%
小计36000000089.98%
网下配售的股份80000002.00%
首次公开发行股份网上发行的股份321000008.02%
小计4010000010.02%
合计400100000100.00%
4、2013年3月分配股利、资本公积转增
经发行人2013年2月26日召开的2012年年度股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以发行人股本400100000股为基数，向截止2013年3月8日收市登记在册的全体股东每10股派7.50元人民币现金（含
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税）同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案实施后，发行人总股本增至800200000股。相关工商变更登记手续于2013年6月13日完成。
5、2013年9月资本公积转增
经发行人2013年8月28日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以发行人股本800200000股为基数，以资本公积金向截止2013年9月11日收市登记在册的全体股东每10股转增3.5股。分配方案实施后，发行人总股本增至1080270000股。相关工商变更登记手续于2013年11月8日完成。
6、2019年股权激励根据2019年5月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案及
于2019年7月4日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十
次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司授予首期限制性股票激励对象 497.00 万股普通股（A 股），首次授予日为 2019 年 7 月 4日，授予预留的限制性股票激励对象 94.00 万股普通股（A 股），预留部分授予日在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。股权激励实施完毕后，公司股本增至108430.00万元。
7、2020年2月回购股份注销根据2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于注销已回购股份并减少注册资本的议案》，2020年2月26日，公司注销原拟用于2017年第一期员工持股计划的已回购股份10658380股。本次回购股份注销完成后，公司股本减少至人民币1073641620元。
8、2020年6月回购股份注销
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》以及2019年第四次临时股东大会、2019年度股东大会决议通过的《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2020年6月10日，公司注销离职人员已获授但尚未
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解除限售的限制性股票82000股。本次回购股份注销完成后，公司股本减少至
1073559620元。
9、2020年6月实施首次限制性股票激励预留限制性股票授予
根据《上市公司股权激励管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》以及第三届董事会第五十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》，公司授予首期限制性股票预留数量92.00万股，预留授予日为2020年5月13日。股权激励实施完毕后，公司股本增至人民币1074479620元。
10、2020年8月回购股份注销
经公司2020年8月6日召开的2020年第二次临时股东大会批准，公司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至1074419620元。
11、2020年10月回购股份注销
经公司2020年10月15日召开的2020年第三次临时股东大会批准，公司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至1074404620元。
12、2021年4月回购股份注销
经公司2021年4月16日召开的2020年度股东大会批准，公司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至1074144220元。
13、2021年8月回购股份注销
根据2021年第四届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议
通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量98000股。2021年
8月13日本次回购注销完成，公司股本减少至1074046220元。
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14、2021年10月回购股份注销
根据2021年第四届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会审
议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量60000股。2021年10月13日本次回购注销完成，公司股本减少至1073986220元。
15、2021年股权激励
根据2021年第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划考核实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，及公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司一次性授予2021年限制性股票激励对象270.00万股普通股，授予日为2021年11月25日。2021年12月16日公司本次股权激励实施完毕，公司股本增至人民币1076686220元。
16、2022年6月回购股份注销根据2022年第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销已获授但未解除限售的限制性股票1078750股。2022年6月7日，本次回购注销完成，公司股本减少至1075607470元。
17、2023年1月非公开发行股票
2022年4月25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]869号文核准，公司获准非公开发行普通股（A 股）不超过 4000 万股新股。公司于 2023年1月12日非公开发行4000万股新股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年1月30日办理完毕本次非公开发行股份的登记托管手续，本次非公开发行新增股份于2023年2月10日在深圳证券交易所上市，公司股本增加至1115607470元。
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18、2023年3月回购股份注销2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计1489500股。2023年3月21日，本次回购注销完成，公司注册资本减少至1114117970元。
19、2024年股权激励
根据第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，及公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司一次性授予2024年限制性股票激励对象580.00万股普通股，授予日为2024年9月19日。2024年10月11日公司本次股权激励实施完毕，公司注册资本增至人民币1119917970元。
（三）前十大股东情况
截至2025年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售股份数量持股质押或冻结序号股东名称股东性质条件股份数
（股）比例股份数（股）
（股）
1王俊民境内自然人39955040035.68%29966280094650000
2范秀莲境内自然人21731560019.40%16298670053910000
3郑伟境内自然人15412830013.76%115596225-
4申萍境内自然人496258944.43%--
5杨飞境内自然人424422863.79%--
中国工商银行股份有限
6公司－中欧医疗健康混其他159188991.42%--
合型证券投资基金
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持有有限售股份数量持股质押或冻结序号股东名称股东性质条件股份数
（股）比例股份数（股）
（股）中国建设银行股份有限
公司－富国精准医疗灵
7其他112880531.01%--
活配置混合型证券投资基金招商银行股份有限公司
－汇添富医疗服务灵活
8其他104624290.93%--
配置混合型证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－汇添富创新医药
9其他97542050.87%--
主题混合型证券投资基金中国建设银行股份有限
10公司－工银瑞信前沿医其他97000620.87%--
疗股票型证券投资基金
合计92018612882.17%578245725148560000
（四）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报告均经审计，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2023CDAA3B0002 号、
XYZH/2024CDAA3B0079 号、XYZH/2025CDAA3B0092 号标准无保留意见的审计报告。发行人2025年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年
2024年2023年2022年
项目3月31日
12月31日12月31日12月31日（未经审计）
流动资产285962.95272983.65264076.87205364.67
非流动资产406511.37406859.79401211.74399390.05
资产总计692474.32679843.44665288.61604754.73
流动负债149991.73156821.86150395.94148855.39
非流动负债131093.66102797.1497838.74142573.04
负债合计281085.39259619.00248234.68291428.43
归属于母公司股东权益合计411592.70421333.36417989.47303558.24
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
2025年1-3月
项目2024年度2023年度2022年度（未经审计）
营业收入89201.30372134.92335507.01301529.43
营业利润6510.9750744.6531353.1836444.37
利润总额5842.7746294.9630252.2436661.42
归属于母公司股东的净利润4661.1939545.5229511.1627707.25
3、主要财务指标
2025年1-3月
主要指标2024年度2023年度2022年度（未经审计）
综合毛利率（%）70.2971.4671.0269.51
净资产收益率（加权，扣非前，%）1.139.429.199.48净资产收益率（加权，扣非后，%）1.223.157.543.83每股收益（基本，元）0.040.350.270.26
（五）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人为王俊民先生。
截至2025年3月31日，王俊民直接持有发行人399550400股股份，占发行人总股本的35.68%，为单一表决权最大股东；王俊民的配偶申萍直接持有发行人49625894股股份，占发行人总股本的4.43%，申萍为王俊民一致行动人。
王俊民实际可支配的表决权占公司当前总股本40.11%。王俊民基本情况如下：
王俊民，男，1968年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于长江商学院，硕士学历。王俊民先生曾担任华西医科大学制药厂销售经理，2007年
11月至2019年3月历任海思科医药集团股份有限公司董事长、总经理，2019年
3月起任公司董事长。
2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至2025年3月31日，王俊民累计质押股份94650000股，前述质押股份的质权人为国金证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、国泰海通证券
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股份有限公司、平安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、中国银河证券股份有限公司，已质押股份占王俊民所持股份比例的
23.69%。王俊民所持的发行人股份不存在冻结的情况。
3、控股股东、实际控制人变化情况
2025年3月，公司的控股股东、实际控制人由王俊民、范秀莲、郑伟变更为王俊民。具体情况如下：
2009年11月，王俊民、范秀莲、郑伟共同签署了《王俊民、范秀莲与郑伟关于西藏康欣药业有限公司的一致行动协议》，明确各方在多年的合作过程中，对西藏康欣的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对西藏康欣的管理和决策已形成充分的信任关系，各方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重他方意见，在西藏康欣的管理和决策中保持一致意见，以保持西藏康欣经营稳定并发展壮大。
海思科原控股股东、实际控制人之一郑伟已于2024年2月退休，此后郑伟未在公司担任任何职务，亦未参与公司的经营管理。经王俊民、范秀莲、郑伟三方协商一致，于2025年3月28日签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，三方解除一致行动关系。自《解除协议》生效之日起，公司的控股股东/实际控制人由王俊民、范秀莲、郑伟变更为王俊民。报告期内，公司第一大股东始终为王俊民，未发生变化。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
截至2025年3月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有海思科股票151665股；信用融券专户持有海思科股票2700股；保荐人全资子公司合计持有海思科股票338996股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有海思科股票3348855股。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况经核查，截至2025年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年3月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2025年3月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
3-1-14海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场或线上会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025年6月12日，中信证券召开了海思科医药集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件对外申报。
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第二节保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于新药研发项目及补充流动资金，预计本次募集资金到位后，将进一步加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础；同时，本次发行，将充实公司的资金储备并增强公司的资本实力，公司的核心竞争力和抗风险能力将得以提升，有利于进一步拓宽市场空间、扩大业务规模，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐人同意保荐海思科向特定对象发行 A 股股票。
二、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司2025年2月27日召
开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，以及2025年4月3日召开的第五
届董事会第二十五次会议审议通过，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金
数额及用途、限售期、滚存利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等
事项作出决议，并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于2025年2月28日、2025年4月7日公告。
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（二）股东大会审议通过2025年4月12日，发行人公告了《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。2025年5月6日，发行人召开了2024年度股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2025年5月7日，发行人公告了《2024年度股东大会决议公告》。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股
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票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3-1-19海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（三）特定对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合法律法规规定的特定对象，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五
十九条、六十六条之规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
本次发行尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若后续发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限
70000000股，则本次发行完成后，预计王俊民及其一致行动人持有的公司股份
比例将下降至37.75%，其余股东持股较为分散，王俊民仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
3-1-20海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司已持有的财务性投资合计14450.10万元，占合并报表归属于母公司净资产的3.51%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第
18号》的相关规定。
（二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票
最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量为不超过70000000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上
3-1-21海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书述规定。
3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（四）“主要投向主业”的理解与适用
1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
公司本次募集资金投资项目为新药研发项目和补充流动资金，其中非资本性支出（即视同补充流动资金的部分）的具体情况如下：
单位：万元序号项目名称拟募集资金金额非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例
1新药研发项目96525.678789.106.44%
2补充流动资金40000.0040000.0029.30%
合计136525.6748789.1035.74%经测算，公司本次募集资金非资本性支出的比例预计将超出募集资金总额的百分之三十。
但发行人符合“轻资产、高研发投入”的特点，本次募集资金投入项目设计具有合理性，且超过部分均用于主营业务相关的研发投入，具体情况如下：
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（1）发行人符合“轻资产”的相关特点
单位：万元项目2025年3月31日
投资性房地产31810.02
固定资产85645.85
在建工程1276.61
无形资产-土地使用权12750.72
使用权资产1333.45
长期待摊费用275.33
实物资产总计133091.98
总资产692474.32
占比19.22%
截至2025年3月末，发行人投资性房地产、固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计
占总资产比重为19.22%，实物资产占比不高于20%，符合“轻资产”的相关特点。
（2）发行人符合关于“高研发”的相关特点
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
研发投入19381.55100094.3587542.6996085.54
营业收入89201.30372134.92335507.01301529.43研发投入占营业收入比
21.73%26.90%26.09%31.87%
例
发行人2022年至2024年累计研发投入为28.37亿元，占营业收入比例为
28.11%，发行人最近三年研发投入超过3亿且占营业收入不低于15%。截至2024年12月31日，发行人共有973名研发人员，占员工总人数18.20%，研发人员占比超过10%。发行人符合“高研发”的相关特点。
发行人本次募集资金用于新药研发项目和补充流动资金，其中新药研发项目均为主营业务相关的研发项目，将有效推动公司主要在研项目的进展，为公司主营业务的发展提供新的动力。本次募集资金投入项目建设具备合理性，发行人已在本次发行募集说明书中披露了项目的可行性和必要性。
综上，发行人具有轻资产、高研发投入特点，发行人已充分论证本次募投项
3-1-23海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目建设合理性，且超过部分均用于主营业务相关的研发投入，符合有关规定。
2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业政策导致产品收入下降的风险
针对公司创新药产品，环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）和考格列汀片（倍长平）已纳入医保目录，安瑞克芬注射液（思舒静）即将参加纳入医保谈判，环泊酚注射液（思舒宁）即将进行医保续约。若公司产品医保谈判失败未能纳入医保，以及医保续约谈判导致公司产品价格大幅下降或被调整出医保目录，则可能对产品销售收入产生不利影响。
针对公司仿制药产品，报告期内，公司产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、氟哌噻吨美利曲辛片中标第七批集采，注射用醋酸卡泊芬净中标第九批集采，随着以
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上产品后续集采接续或其他产品进入集采目录，若集采带来的销量上升不能弥补产品的价格下降，产品收入可能存在受集采影响下降的风险。
（二）市场风险
公司主要从事医药生产制造，目前国内仿制药产品品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，集中采购、医保控费、二次议价、公立医院改革、取消政府定价等一系列措施，公司可能将在未来较长时间内面临较为激烈市场竞争的风险。若公司无法持续推出具有市场竞争力的新产品并保持产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行销售、营销，从而导致市场份额与竞争力下降，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
（三）经营风险
1、新药研发风险
发行人在研药物的筛选及研发进程存在不确定性。创新药业务的未来发展，高度依赖公司的研究方法与流程能否精准识别并筛选出具备潜在价值的在研药物，且需凭借技术、人力、资金等资源的持续投入，方能实现研发目标。然而，公司无法确保现行的研究方法与流程必定能筛选出具有临床价值的在研药品；即
便筛选出潜在药品，也可能因出现不可控副作用、未能达到预期疗效等原因，导致其丧失后续开发潜力。
此外，公司前期研发的药物，必须通过严格的临床试验才能获准上市销售。
临床试验的顺利推进，受到临床方案设计的科学性、临床试验中心的启动效率、患者招募数量的达成情况、与临床试验机构的合作紧密程度、试验资金的筹集进
度、研究过程中临床方案的执行精准度及统计分析结果，以及全程与监管机构沟通的有效性等诸多因素制约。政策法规的变动、临床方案的调整优化、临床合作机构的更迭，都可能影响在研药物的开发进程。一旦公司的在研药品研发失败或被证实缺乏开发价值，可能对自身业务运营与财务状况产生负面影响。
2、新药商业化不及预期的风险
即便新药顺利通过严格的审批流程并成功上市，市场推广与接受度仍存在诸多不确定性。在实际应用场景中，新药若无法获得医生群体基于临床疗效、安全
3-1-25海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
性及用药习惯的认可，难以被纳入治疗方案；患者若对药物的疗效预期、副作用或价格存在顾虑，可能选择其他替代疗法；加之医保支付政策、竞品推广策略、学术权威观点等外部因素的影响，都可能导致新药难以达到市场预期的可接受水平。一旦新药未能获得足够的市场认可，其销售规模将受到制约，不仅难以实现预期的营收增长，更可能导致公司前期投入的研发资金无法有效回收，直接影响经济效益的实现，甚至对公司的持续经营与战略发展造成重大不利影响。
3、药品生产管理风险
药品的生产规范及产品质量直接关系到患者身体健康，风险控制环节尤为重要。公司在产品生产过程中若出现偶发性设施设备故障、质量管理失误或流程操作不当等因素，将导致在产品发生性质变化，进而导致药物生产管理风险。若发生重大的药品生产、质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉受损，并且可能危及公司拥有的药品生产质量管理规范体系及相关资质证照。如果公司产品上市后，发生质量问题，将对发行人生产经营、市场声誉和经营业绩造成重大不利影响。
4、经营规模不断扩大的风险
报告期内，公司营业收入分别为301529.43万元、335507.01万元、372134.92万元和89201.30万元，公司主营业务的增长和经营规模的扩大，对公司在战略规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管理等方面有更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
5、员工及合作方不当行为风险
公司不能完全控制其员工、推广服务商、经销商等与医疗机构、医生之间的
交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险。相关合规风险发生时，具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的审查结果，一旦公司牵涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；如情节严重构成犯罪，则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造成不利影响。
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（四）财务风险
1、公司整体收入和利润的下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为301529.43万元、335507.01万元、372134.92万元和89201.30万元，2023年和2024年营业收入同比增长11.27%和10.92%；
报告期内，公司净利润分别为39171.41万元、29556.28万元、46620.00万元和
4659.81万元。
如未来市场竞争持续加剧导致公司毛利率进一步下降，或集中采购、医保续约等行业政策导致公司主要产品的收入及毛利额进一步下滑，而公司未能实现更低运营成本或未能及时通过介入新的产品或新的业务模式以弥补收入及毛利额
下滑的影响，可能导致公司出现利润下降的风险。报告期各期，公司研发投入分别为96085.54万元、87542.69万元、100094.35万元和19381.55万元，占营业收入比例分别为31.87%、26.09%、26.90%和21.73%。公司正处于向创新药转型的关键时期，未来几年将持续保持较高的研发投入，公司可能面临盈利水平不稳定的风险。
2、资产减值的风险
报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为123120.92万元、142379.41万元、110316.55万元和115383.76万元，开发支出账面价值较高。报告期内，公司开发支出主要源于药物研发项目的资本化投入。新药研发具有高投入、高风险特性，报告期各期末，公司对开发支出计提的减值准备分别为0万元、944.11万元、3747.97万元和3747.97万元，若公司在研项目因临床试验失败、政策变化或市场竞争加剧等因素导致预期收益大幅下滑，相关开发支出需计提减值，可能对公司盈利水平造成不利影响。
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为22698.49万元、20645.67万元、
13434.45万元和15712.03万元，以预付技术许可费、预付特许权款等为主。此
类资产具有高资本投入、长周期及不可逆性特点。根据公司会计政策，对尚未形成明确技术成果的预付款项需定期评估可收回金额，若预期未来现金流现值或公允价值低于账面价值，则需计提减值。若公司的药物研发面临临床失败、审批受阻或市场竞争加剧，可能导致公司其他非流动资产减值的风险。
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（五）法律及内控风险
1、环境保护风险
公司所处的医药制造业受到严格的环保政策监管。公司的主要环境污染物为生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声。对于该等污染物，公司建立了与生产规模相适应的环保硬件设备与人员管理体系，对污染物进行有组织的治理，主要污染物均得到了有效处理。但是公司在日常经营中，仍有可能存在因违反环境保护相关的法律、法规及部门规章而构成违法违规的行为，并因此受到行政处罚，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。
2、经营资质的续期风险
根据《药品经营许可证管理办法》《药品经营质量管理规范》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品注册管理办法》等规定，公司已取得生产经营所需的相关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验批件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能继续研发、生产或销售有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。
（六）本次发行的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
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3、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
（七）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇一方面，随着我国经济快速发展，人民收入水平不断提高，医疗保健的需求亦逐渐增加。居民收入的增加意味着个人有更多可支配收入用于医疗消费。此外，人们健康意识逐渐提高，更多人开始注意自身的健康状况，积极投入健康管理，并愿意为预防和保健支付更多费用。健康意识提升将进一步推动医药市场的发展。
另一方面，医药行业长期以来都是国家支持的重点产业之一，《“十四五”医药工业发展规划》中提出了医药产业“到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进”的发展目标以及“展望
2035年，我国医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，原
创新药和‘领跑’产品增多，成为世界医药创新重要源头；产业竞争优势突出，产业结构升级，在全球医药产业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现
3-1-29海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障”的远景规划。上述举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力突出、质量控制有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
1、公司已上市产品组合丰富，在研管线市场空间广阔
公司拥有覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管等
多个细分领域的产品布局，现有40余个品种，其中环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）和考格列汀片（倍长平）、安瑞克芬注射液（思舒静、HSK21542）4 款 1 类新药已获批上市，其他品种多为国内首家或独家仿制。
截至2025年3月31日，公司的商业化产品及进入临床阶段的1类新药共有14 个，临床阶段项目包括 HSK31679、HSK31858、HSK39297、HSK21542 等，
涵盖代谢、呼吸系统、麻醉、自身免疫、镇痛和止吐等多个领域。除商业化阶段产品及临床研究项目外，公司尚有处于临床前研究阶段项目40余项，涉及麻醉镇痛、呼吸、慢病、肿瘤和自身免疫等领域。随着产品的陆续获批上市与商业化推广，有望为公司未来收入增长提供强劲支撑。
2、公司已建立拥有丰富专科药物研发经验的研发团队
公司已形成了管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，研发中心已形成了以海归博士、重点院校硕、博优秀研究生为核心的国际化科研团队。截至2025年3月31日，公司研发中心现有人员900余人，硕士以上占比约35%。其中，新药化学团队主要以海归博士、国内一流院校硕博士生为主的约100余位研究人员组成，其中博士17人，硕士及以上学历占比超过75%；临床团队现有人员300余人，公司构建了贯穿于临床药物开发全流程的核心技术体系，涵盖运营部、药理部、医学部、药物警戒部、数统部、协调部和质量保证部等所有临床研究相关部门，能满足项目自营、高效推进的需求；药学团队目前拥有成员200余人，涵盖原料药、制剂、分析、质量管理、国际注册及仪器设备管理等多个研究模块。
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3、公司凭借自主研发的核心技术平台将多个1类新药推进到了商业化阶段
和临床中后期
公司通过专业、专注、国际化的研发思路布局研发领域，已搭建起一套完整的从药物早期发现到商业化的全流程技术体系。公司重视将早期研发成果转化为创新药物的研究过程，并设立了相关的检测与分析平台，从而实现高效的项目管理，并达到研发与生产和临床之间的无缝衔接。通过化合物筛选平台、新药评价平台、多肽类药物平台、PROTAC（蛋白水解靶向嵌合分子）技术平台，公司得以发现并筛选相关靶点的新的候选化合物，找出最佳候选药物；通过分析测试研究平台、晶型盐型筛选平台、工艺化学研究平台、制剂技术突破和难溶性制剂平台等，公司得以对候选药物的理化性质、结构表征进行分析，并对药物的生产工艺进行开发。同时，公司还初步搭建了 CADD/AIDD（计算机辅助药物设计/人工智能药物发现）平台以支持多个临床前项目的研发，并应用分子对接、分子动力学、结构生物学等技术对各创新药物的分子作用机制进行深入研究。
通过覆盖药物从早期研发到商业化阶段全产业链的技术平台，公司已建立了丰富的产品组合，其中环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）和考格列汀片（倍长平）、安瑞克芬注射液（思舒静、HSK21542）已获批上市，HSK31679、HSK31858、HSK39297 等多个 1 类新药产品进入临床中后期阶段，证明了公司核心技术平台强大的研发能力。
4、公司已按照 GMP 规范建立了可用于独立开展商业化生产的生产线，为
商业化提供产能保障
公司的自主生产基地位于辽宁葫芦岛、沈阳、四川成都、眉山和西藏山南等五地，均已取得了药品许可证，能够满足国家 GMP 生产质量管理规范，并构建起了覆盖全流程的标准化生产体系。凭借充足的产能储备与弹性生产机制，公司不仅能应对既有产品的稳定供应，更可快速响应新药上市及商业化进程加速带来的产能需求增长，为商业化提供保障。
5、公司建立了经验丰富的商业化团队，为产品销售提供全渠道覆盖与专业
推广支持
公司在销售能力上展现出“专科深耕+全渠道协同”的核心优势，构建了覆
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盖产品全生命周期的专业化营销体系。其商业化团队规模超2000人，以麻醉、慢病、消化肝病和肿瘤止吐等专科领域为核心，深度渗透全国超6000家等级医院，并在基层市场通过“学术+渠道”双轮驱动实现快速下沉。团队核心成员平均从业经验超10年，兼具跨国药企专业背景与本土化实战能力，擅长通过精准医学推广、KOL（关键意见领袖）合作及真实世界研究数据赋能临床决策。其中，公司创新药市场营销成果显著，以环泊酚为例，报告期各期产品收入分别为
43458.70万元、83411.74万元、121442.76万元和35397.10万元，2022年-2024年复合增长率为67.17%，创新药收入增长迅速。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次向特定对象发行股票项目中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，在本次向特定对象发行股票项目中，发行人有偿聘请的第三方机构或个人情况如下：
1、聘请中信证券作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，海思科本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定。
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（三）核查意见综上，经本保荐人核查，在发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行 A 股股票申请中除聘请保荐人（承销商）、律
师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他无关联关系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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保荐代表人：
沈子权王琦
项目协办人：
杜雨林中信证券股份有限公司年月日
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保荐业务部门负责人：
程杰
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
孙毅中信证券股份有限公司年月日
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总经理：
邹迎光中信证券股份有限公司年月日
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董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司作为海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐人，授权沈子权、王琦担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为杜雨林。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本保荐人在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责海思科医药集团股份有限公
司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
沈子权王琦
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-38
沪公网安备31011802005267号
