证券代码：002653证券简称：海思科公告编号：2026-018

海思科医药集团股份有限公司

关于共同投资设立子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科或公司”）拟

与海利克斯（成都）医药科技有限公司（以下简称“海利克斯”）共同投资9700万元人民币设立子公司海思生物科技有限责任公司（拟用名称，以工商登记为准，以下简称“海思生物”）其中公司投资8700万元人民币，占海思生物股权比例89.69%，海利克斯投资1000万元人民币，占海思生物股权比例 10.31%。海思生物重点布局 ADC（抗体药物偶联物）、In Vivo CART（嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法）等前沿方向。

2、公司拟与海利克斯共同投资4850万元人民币设立子公司海思新元医药科技有限责任公司（拟用名称，以工商登记为准，以下简称“海思新元”）其中公司投资4350万元人民币，占海思新元股权比例89.69%，海利克斯投资500万元人民币，占海思新元股权比例10.31%。海思新元重点布局小核酸药物等新一代技术研究领域。

（二）公司控股股东王俊民先生持有海利克斯100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）上述事项业经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关

1联董事王俊民先生回避表决，独立董事专门会议对本次交易进行了审议，

全体独立董事同意本次关联交易事项。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次关联交易金额为人民币13050万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.10%，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易介绍

（一）关联交易基本情况

海思生物重点布局 ADC（抗体药物偶联物）、In Vivo CART（嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法）等前沿方向，海思新元重点布局小核酸药物等新一代技术。上述子公司将以创新生物药的研发、产业化与商业化为核心，持续开展新型生物药的研究开发与适应症拓展，致力于构建覆盖药物发现、临床研究、规模化生产及市场准入的全产业链能力，打造具备核心竞争力的生物医药创新平台。有助于公司抢占新一代生物医药技术的战略高地，构建差异化竞争优势，进一步丰富高端生物药产品管线，全面推动公司研发、生产与商业化体系的升级，为公司中长期发展构建核心增长引擎。

双方计划总投资人民币14550万元，其中公司以自有资金出资

13050万元（海思生物8700万元、海思新元4350万元），持股比例均为89.69%；海利克斯以自有资金出资1500万元（海思生物1000万元、海思新元500万元），持股比例均为10.31%。

（二）关联方基本情况

1、公司基本信息

2公司名称：海利克斯（成都）医药科技有限公司

成立时间：2026年2月住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1388号

企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

注册资本：人民币500万元

法定代表人：王俊民

控股股东/实际控制人：王俊民经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

2、历史沿革、运营情况及财务数据：

该公司为新设立公司，暂无历史沿革和运营情况，亦无相关财务数据。

3、关联关系：

王俊民先生为公司控股股东，本次设立子公司构成关联交易。

4、经查询中国执行信息公开网，该公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：海思生物科技有限责任公司（拟用名称）

注册资本：970万元人民币

股东及出资情况：

公司投资870万元，占注册资本总额的89.69%；海利克斯投资100万元，占注册资本总额的10.31%。

出资方式：自有货币资金

经营范围：包括不限于：药品的研发、生产、销售；新药与制药技术

3开发、转让、服务与咨询。

公司名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

2、公司名称：海思新元医药科技有限责任公司（拟用名称）

注册资本：485万元人民币

股东及出资情况：

公司投资435万元，占注册资本总额的89.69%；海利克斯投资50万元，占注册资本总额的10.31%。

出资方式：自有货币资金

经营范围：包括不限于：药品的研发、生产、销售；新药与制药技术

开发、转让、服务与咨询。

公司名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、拟签署投资协议的主要内容

1、关于共同投资海思生物的拟签署协议的主要内容

甲方：海思科医药集团股份有限公司

乙方：海利克斯（成都）医药科技有限公司

（一）投资方案

经各方协商，甲乙双方拟共同投资设立海思生物（“标的公司”），投资总额为人民币9700万元，全部由甲方、乙方以本协议约定方式出资。

双方出资金额、出资方式及出资比例如下：

1、甲方：以货币方式出资，投资金额为人民币8700万元，占股权

比例89.69%。

2、乙方：以货币方式出资，投资金额为人民币1000万元，占股权

比例10.31%。

43、标的公司注册资本970万元，其中甲方出资870万元，占注册资

本比例89.69%，乙方出资100万元，占注册资本比例10.31%，其余投资价款计入资本公积。

（二）管理及职能分工

股东会为标的公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，并按照《公司法》规定及本合同规定行使股东会职权。标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，负责日常运营管理和监督，按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

（三）违约条款

任一方违反协议约定，未足额按时缴付出资的，须在七日内补足，由此给海思生物和另一方造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。

除上述出资违约外，任一方违反协议约定，须向标的公司及守约方承担违约责任。

（四）其他

本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至标的公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2、关于共同投资海思新元的拟签署协议的主要内容

甲方：海思科医药集团股份有限公司

乙方：海利克斯（成都）医药科技有限公司

（一）投资方案

经各方协商，甲乙双方拟共同投资设立海思新元（“标的公司”），

5投资总额为人民币4850万元，全部由甲方、乙方以本协议约定方式出资。

双方出资金额、出资方式及出资比例如下：

1、甲方：以货币方式出资，投资金额为人民币4350万元，占股权

比例89.69%。

2、乙方：以货币方式出资，投资金额为人民币500万元，占股权比

例10.31%。

3、标的公司注册资本485万元，其中甲方出资435万元，占注册资

本比例89.69%，乙方出资50万元，占注册资本比例10.31%，其余投资价款计入资本公积。

（二）管理及职能分工

股东会为标的公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，并按照《公司法》规定及本合同规定行使股东会职权。标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，负责日常运营管理和监督，按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

（三）违约条款

任一方违反协议约定，未足额按时缴付出资的，须在七日内补足，由此给海思生物和另一方造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。

除上述出资违约外，任一方违反协议约定，须向标的公司及守约方承担违约责任。

（四）其他

本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提

6交至标的公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均按照出资金额确定其在共同投资子公司的股权比例，按照市场规则进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的和对公司的影响

本次公司与关联方共同投资设立子公司，开展生物药的研发、产业化和商业化，拓展公司在创新医药领域的业务布局，高度契合公司的长期发展战略，有利于与合作方实现优势互补，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。

公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、存在的风险

海思生物及海思新元在初创期的经营过程中可能面临研发失败、行业

环境、市场竞争等诸多潜在风险，公司将充分整合各方优势资源，把已有的包括业务运营管理、财务管理、人力资源管理等较为科学有效的各项管

理制度推行、落实到上述新设公司，积极采取相应措施防范和应对风险，促使其稳定健康发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

7连续12个月以来，公司与控股股东之间发生的关联交易金额为

48030.50万元，业经2026年第一次临时股东会审议通过；与控股股东控

制的主体未发生关联交易（不含本次，未经审计）。

本年年初至本公告披露日，与控股股东累计已发生的各类关联交易总金额48030.50万元（不含本次，未经审计），业经2026年第一次临时股东会审议通过。

八、独立董事关于本次关联交易的事前审议意见

公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了

《关于共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，认为本次共同投资设立子公司暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易高度契合公司的长期发展战略，有利于公司拓展在创新医药领域的业务布局，提升公司的整体价值和综合竞争实力。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第三十六次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

3、上市公司关联交易情况概述表；

4、拟签署的投资协议。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2026年2月13日

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