北京市中伦律师事务所

关于海思科医药集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二六年七月北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：海思科医药集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师

提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。法律意见书

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6.本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。法律意见书7.除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。

8.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》

等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

发行人分别于2025年2月27日、2025年4月3日、2025年5月6日、2025年9月23日、2026年1月16日、2026年4月24日、2026年5月6日召开第

五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议、2024年度股东大

会、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十五次会议、第五届董事会

第三十八次会议和2025年度股东会等，对本次发行相关事项作出决议。

根据发行人2024年度股东大会和2025年度股东会决议，发行人股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意授权董事会办理与本次发行有关的一切申报、发行及上市等事宜，授权有效期延长至2027年5月5日。

（二）监管部门的审核与注册2025年12月18日，深交所出具《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月14日，中国证监会出具证监许可〔2026〕78号《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“主承销商”或“中信证券”）

担任本次发行的保荐人及主承销商，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请文件的发送2026年7月1日，发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送了《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），共计263名投资者。具体包括：发行人截至2026年6月30日的前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后）18家、基金公司46家、证券公司26家、保

险机构20家、其他类型投资者153家。

自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和《认购邀请名单》

报送至深交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到7名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请名单中。

截至发行申购日（2026年7月10日）上午9:00前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向270名符合相关条件的投资者发出了《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合《注册管理办法》

《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

（二）投资者申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2026年7月

10 日（T 日）9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 28 名认购对象的

《申购报价单》及相关申购材料。除1名投资者因其未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价外，其他投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：

是否缴是否为序申购价格申购金额投资者纳保证有效报号（元/股）（万元）金价

57.986000.00

1大家资产管理有限责任公司是是

55.479990.00

69.034000.00

2黑龙江省创业投资有限公司66.004500.00是是

63.005000.00

上海睿量私募基金管理有限公

3司—睿量电子15号私募证券投51.913500.00是是

资基金

无锡金筹投资管理有限公司—

4金筹研究精选一期私募证券投54.963500.00是是

资基金

57.5513000.00

5广发基金管理有限公司不适用是

54.2513700.00

6杨丽蓉58.313500.00是是

中汇人寿保险股份有限公司—

759.0010000.00是是

传统产品

上海同安投资管理有限公司—

855.003500.00否否

同安巨星1号证券投资基金

9广州粤凯寰宇股权投资合伙企58.774500.00是是法律意见书

是否缴是否为序申购价格申购金额投资者纳保证有效报号（元/股）（万元）金价业（有限合伙）

10富国基金管理有限公司60.5811700.00不适用是

62.733500.00

11郭伟松57.734000.00是是

51.734500.00

56.6116200.00

12工银瑞信基金管理有限公司不适用是

51.8630870.00

13中欧基金管理有限公司53.5841510.00不适用是

14泰康资产管理有限责任公司61.069550.00是是

65.613500.00

15易方达基金管理有限公司63.6312460.00不适用是

56.0014960.00

58.1810450.00

16华泰资产管理有限公司是是

53.6812560.00

61.084300.00

17 UBS AG 不适用 是

57.285300.00

62.997500.00

18广发证券股份有限公司60.7914000.00是是

58.7915700.00

19汇添富基金管理股份有限公司60.006000.00不适用是

上海宁苑资产管理有限公司

20——宁苑沛华二号私募证券投55.583500.00是是

资基金

青岛鹿秀投资管理有限公司—

21鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基62.203500.00是是

金

61.444400.00

22国泰海通证券股份有限公司59.376300.00是是

57.9910200.00

60.033900.00

23易米基金管理有限公司不适用是

52.895550.00

24财通基金管理有限公司67.015900.00不适用是法律意见书

是否缴是否为序申购价格申购金额投资者纳保证有效报号（元/股）（万元）金价

65.7514200.00

64.5621760.00

深圳市共同基金管理有限公司

2551.733500.00是是

—共同定增私募证券投资基金

26申万宏源证券有限公司57.335000.00是是

四川生物医药产业集团有限责

2756.2818500.00是是

任公司

64.9912670.00

28诺德基金管理有限公司62.2916550.00不适用是

60.1922880.00经核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，申购报价合法有效。

（三）发行定价与配售

根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为

59.37元/股，发行数量为20974510股，募集资金总额1245256658.70元，发

行对象共13名。

根据主承销商提供的簿记资料，本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）限售期

1诺德基金管理有限公司3853798228799987.266个月

2财通基金管理有限公司3665150217599955.506个月

3广发证券股份有限公司2358093139999981.416个月

4易方达基金管理有限公司2098703124599997.116个月

5富国基金管理有限公司1970692116999984.046个月

6泰康资产管理有限责任公司160855695499969.726个月法律意见书

序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）限售期

7汇添富基金管理股份有限公司101061159999975.076个月

8国泰海通证券股份有限公司100651759756914.296个月

9黑龙江省创业投资有限公司84217649999989.126个月

10 UBS AG 724271 42999969.27 6 个月

11易米基金管理有限公司65689738999974.896个月

12郭伟松58952334999980.516个月

青岛鹿秀投资管理有限公司—鹿秀长

1358952334999980.516个月

颈鹿6号私募证券投资基金

合计209745101245256658.70-经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

（四）认购协议的签署

根据配售结果，2026年7月10日，主承销商以电子邮件的方式分别向上述13名发行对象发出《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等文件。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签署了《认购协议》，对本次发行的认购数量、认购价格及认购款项支付等进行了详细约定。

经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的内容合法有效。

（五）缴款及验资2026年7月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0759），经审验：截至 2026 年 7 月 15 日，中信证券收到发行人本次发行获配的机构投资者缴纳的申购款1245256658.70元。法律意见书2026年7月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0751），经审验：截至 2026 年 7 月 16 日止，发行人本次发行20974510.00股，募集资金总额为人民币1245256658.70元，扣除发行费用（不含增值税金额）人民币14041932.61元，募集资金净额为人民币

1231214726.09元，其中新增股本人民币20974510.00元，新增资本公积人民

币1210240216.09元。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象的主体资格

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计13名，均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名。

根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本次发行最终确定的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）私募基金相关登记备案情况

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律

师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的认购对象私募基金相关登记备案情况如下：

1、郭伟松为境内自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

2、广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、黑龙江省创业投资有限公司和 UBS AG 均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产法律意见书管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金

业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限

公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司和易米基金管理有

限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其参与本次发行认购的公募基金产品等不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业

协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品、养老金产品等参与本次认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律

法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

5、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

四、结论意见法律意见书

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》

及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于

本次发行的相关决议，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：________________经办律师：________________张学兵许志刚

经办律师：________________黄佳曼年月日