证券代码：002654证券简称：万润科技公告编号：2023-101号

深圳万润科技股份有限公司

关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司

暨关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、公司全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”）

拟与湖北省教育投资有限公司（以下简称“湖北教投”）在湖北省武汉市共同投资设立合资公司“湖北教投万润综合能源服务有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门登记名称为准，以下简称“合资公司”），共同合作湖北省内高校的综合能源项目投资、建设及运营业务。合资公司注册资本为人民币2000万元，其中万润新能源以现金形式认缴出资980万元，出资比例49%；湖北教投以现金形式认缴出资1020万元，出资比例51%。

合资公司以BOT、EMC等模式承接湖北省内高校的综合能源项目投资、建设及

运营业务，包括但不限于：集中供冷供热分布式中央空调能源站、集中供暖分布式热源站、建筑光储一体化、光伏车棚及充电桩、中央生活热水系统、自助生活

优化系统、直饮水系统以及智慧能源管控平台等。

2、湖北教投系公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，湖北教投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，在公司控股股东长江产业集团任职的关联董事赵海涛、陈华军和胡焱已回避表决。本事项已经公司第六届董事会独立董

1/7事专门会议第一次会议审议通过。

4、本次与关联方共同投资设立合资公司事项无需提交股东大会审议，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况：

企业名称：湖北省教育投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91420106MAD3DCU241

法定代表人：陈嗣春

注册资本：71950万元人民币

成立日期：2006年06月08日

住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦27层5号

经营范围：对教育发展的投资（含产业投资、股权投资）；教育信息化建设；

教育投资研究及咨询服务；大学科技园建设；高校科技创新平台及创业孵化器建设；学校后勤及高校资产经营管理服务；对教育置业、文化创意、体育旅游、健康养老、环保节能现代服务业投资；其他高新技术产业投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）湖北教投的股权结构为：

序号企业名称认缴出资（万元）认缴比例

1湖北省高新产业投资集团有限公司14750.0020.50%

2武汉纺织大学2000.002.78%

3三峡大学2000.002.78%

4湖北医药学院2000.002.78%

5黄冈师范学院2000.002.78%

6湖北大学2000.002.78%

7武汉工程大学2000.002.78%

8湖北汽车工业学院2000.002.78%

9武汉轻工大学2000.002.78%

10武汉科技大学2000.002.78%

11湖北工程学院2000.002.78%

12湖北师范大学2000.002.78%

13湖北警官学院2000.002.78%

14湖北中医药大学2000.002.78%

2/715湖北科技学院2000.002.78%

16湖北民族大学2000.002.78%

17长江大学2000.002.78%

18武汉体育学院2000.002.78%

19湖北文理学院2000.002.78%

20湖北第二师范学院2000.002.78%

21武汉交通职业学院1500.002.08%

22湖北开放大学（湖北科技职业学院）1500.002.08%

23荆楚理工学院1500.002.08%

24湖北经济管理大学（长江职业学院）1500.002.08%

25汉江师范学院1500.002.08%

26武汉职业技术学院1500.002.08%

27武汉铁路职业技术学院1500.002.08%

28湖北美术学院1500.002.08%

29武汉音乐学院1500.002.08%

30武汉船舶职业技术学院1500.002.08%

31长江工程职业技术学院1500.002.08%

32湖北工业大学1000.001.39%

33湖北轻工职业技术学院（湖北啤酒学校）1000.001.39%

34湖北幼儿师范高等专科学校（湖北省幼儿教师培训中心）500.000.69%

35湖北省教育信息化发展中心（湖北省电化教育馆）200.000.28%

合计71950.00100.00%

2、历史沿革

湖北教投成立于2006年6月，公司原由湖北省教育厅主导创建，目的是申请国家开发银行中长期贷款，化解省属高校基本建设债务，保障高等教育健康良性发展。2017年，按湖北省政府要求，湖北教投由湖北省教育厅管理划转至湖北省高新产业投资集团有限公司管理，2022年1月新一轮省属国企改革后，湖北教投成为长江产业投资集团的子公司。湖北教投作为长江产业投资集团旗下专业化教育投资平台，肩负长江产业投资集团打造“湖北省人才服务平台”和“湖北省教育投资平台”重要使命。湖北教投致力于服务湖北省“51020”现代产业集群建设，坚持市场化导向，推进产教融合纵深发展，促进教育链、人才链与产业链、创新链有机衔接。

湖北教投最近一年及一期主要财务数据指标：

2023年9月30日（未经审计）2022年度（经审计）

总资产（元）895316011.67809030925.00

净资产（元）724986662.02724800329.74

2023年9月30日（未经审计）2022年度（经审计）

3/7营业收入（元）40695395.5849952114.25

净利润（元）3336145.772931708.713、湖北教投系公司控股股东长江产业集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，湖北教投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。湖北教投不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、投资标的的基本情况1、企业名称：湖北教投万润综合能源服务有限公司（以工商最终核准注册为准）

2、注册地址：武汉市武昌区中北路碳汇大厦23楼（以实际注册登记为准）

3、组织形式：有限责任公司

4、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；在线能源计量技术研发:在线能源监测技术研发:运行效能评估服务；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；承接工程建设业务；对外承包工程。（以登记机关核定为准）5、经营期限：合作期限自各方签署投资协议之日始，至工商部门发放的《企业法人营业执照》上载明的公司营业期限届满时止。

6、注册资本：2000万元

7、股权结构：

序号企业名称认缴出资（万元）认缴比例出资方式

1湖北省教育投资有限公司1020.0051%货币

2深圳万润新能源有限公司980.0049%货币

合计2000.00100%-

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是公司全资子公司与关联方共同投资新设合资公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益。

五、关联交易协议主要内容

甲方：湖北省教育投资有限公司

乙方：深圳万润新能源有限公司

4/7协议主要条款：

（一）出资方式及股权比例

1、注册资本：人民币2000万元。

2、甲乙双方确认，合资公司在工商局设立登记的出资方式及占股比例为：

甲方以货币出资方式认缴出资人民币1020万元，持有合资公司51%的股权；

乙方以货币出资方式认缴出资人民币980万元，持有合资公司49%的股权。

3、甲乙双方应于2052年12月31日以前完成全部出资，否则视为逾期出资方违约，逾期每日违约方应按未足额出资金额的5‰向已足额缴纳出资的股东支付违约金，并承担由此产生的法律责任。

4、甲乙双方首期实缴出资金额300万元，其中甲方出资153万元，乙方出资

147万元，双方在2023年12月31日前首期出资到位，逾期每日违约方应按未足额

出资金额的5‰向已足额缴纳出资的股东支付违约金，并承担由此产生的法律责任。

（二）公司治理1、合资公司设立股东会、董事会，董事会由3人（甲方委派2人，乙方委派1人）组成，设监事1人；

2、由甲方指派人员担任董事长（兼法定代表人），乙方指派人员担任监事；

3、经理：由乙方指派人员担任总经理，全面负责合资公司日常经营管理工作；由甲方指派人员担任副总经理，分管合资公司财务管理工作；

4、合资公司的财务根据甲方财务管理要求执行，由甲方指派副总经理进行管理，乙方委派财务核算人员；

5、业务部门负责人，技术工程运维部门负责人由乙方委派。印章管理员由甲方委派。

6、合资公司董事长参照甲方经营管理制度，全面参与合资公司日常经营管理。

（三）合同的生效与违约责任本协议自各方盖公章之日起生效。

双方签署协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行协议项下其应履行的义务，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行合同。前述之损

5/7失应该包括但不限于直接损失和因索赔而支付的调查费、诉讼费、律师费、交通费和差旅费等。

协议生效后，如任何一方拒不履行出资义务或不配合办理公司设立手续的，违约方应当按照本协议约定承担违约金，同时协议应继续履行，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，守约方可要求违约方赔偿损失。

因任何一方违约导致协议无法继续履行、协议解除或合资公司设立失败的，违约方应当按照协议约定的合资公司注册资本总额的20%向守约方支付违约金，若违约造成损失而违约金不足以弥补守约方损失的，守约方可要求违约方赔偿损失。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响本次万润新能源与湖北教投成立合资公司承接湖北省内高校综合能源项目

投资、建设及运营业务，是双方充分响应国家“双碳”政策，紧跟时代发展步伐的选择，双方可以充分发挥各方在技术、资金、人才、资源等方面的优势，实现长江产业集团体系内、湖北省内的高校综合能源项目市场及资源的协同共享整合，创造良好的经济和社会效益。

万润新能源本次对外投资，有利于其扩大综合能源业务市场和规模，构建和提升综合竞争力，促进其综合能源业务快速高质量发展。合资公司尚属于初创期，规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次投资的资金来源为万润新能源的自有资金，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的交易情况

2023年1月至本次董事会召开日，公司及下属企业与湖北教投未发生关联交易。

除本次股权投资关联交易外，公司未与长江产业集团及其控制的其他企业发生其它股权投资关联交易。

6/7九、独立董事专门会议第一次会议决议

全体独立董事一致认为：本次全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨

关联交易审议程序和表决过程符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》等相关规定，关联董事在审议本事项时履行了回避义务。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、投资合作协议；

4、上市公司关联交易情况概述表；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司董事会

2023年12月12日