深圳万润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳万润科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指公司董事长、董事；高级管理人员是指董事会

聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

薪酬与考核委员会委员由两名独立董事和一名非独立董事组成。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

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根据本细则补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第七条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书、人力资

源部门、运营管理部门、财务部门负责人组成。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案经董事会批准，提交股东会审议通过后方可实施。高级管理人员薪酬政策与方案经董事会批准后实施，并向股东会说明，且予以充分披露。

第四章工作程序

第十条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的薪酬方案，表决通过后，董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天

通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员最多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采

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取现场会议以及通讯会议的方式召开。

第十五条根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委

员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。

第十七条在薪酬与考核委员会会议对委员个人进行评价或者讨论其薪酬时，该委员应回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。因回避无法形成有效审议意见的，相关议案可直接提交公司董事会审议。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司档案管理部门保存，保存期限10年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

深圳万润科技股份有限公司

二〇二六年六月十二日

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