共达电声股份有限公司

2023年度独立董事（杨步湘）述职报告

作为共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《共达电声股份有限公司章程》《共达电声股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度本人作为独立董事的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1、基本情况杨步湘，男，1975年出生，1996年毕业于湖南财经学院，2004年获得上海财经大学国际金融硕士学位。拥有中国注册会计师、中国注册税务师、中国资产评估师、律师职称。2018年4月起担任公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况表。本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开了9次董事会会议、4次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，不存在提出异议、反对、弃权的情形。

独立董董事会出席情况股东大会出席情况事应出席次数亲自出席次委托出席次缺席次数应出席次数实际出席次数数数杨步湘990044

2、出席董事会专门委员会情况

（1）审计委员会

作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

报告期内，审计委员会召开5次会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况等，审议通过了关联交易、内部审计工作总结、定期报告、聘任财务总监等事项，本人从持续提升制度建设水平、积极防范境内外风险等角度提出指导意见。

（2）薪酬与考核委员会作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，组织开展薪酬与考核委员会相关工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，审议通过了股权激励的相关议案。

（3）提名委员会

作为公司董事会提名委员会的委员，本人严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议。报告期内，提名委员会召开了1次会议，对提名高管的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告财务信息、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担

保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

三、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。

四、与中小股东的沟通交流情况作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董

事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料；按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

五、现场工作相关情况

2023年度，本人通过参加董事会、股东会等对公司现场实地考察的机会了解公

司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

六、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、向特定对象发行股票等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易相关事项

2023年2月21日，公司召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十六会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价参照市场公允价格确定，该关联交易系公司正常业务开展需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。该事项的决策程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

2023年7月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购资产签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司本次与控股股东无锡韦感半导体有限公司就资产收购事项签署的《股权收购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害上市公司、股东尤其是广大中小股东权益的情形。

2023年12月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，是基于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。公司终止本次发行不会对日常生产经营情况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时关联董事已回避，审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于公司决定终止本次发行，公司经与本次发行的认购对象无锡韦感半导体有限公司协商后决定签署《<共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议》，是公司终止本次发行的相关工作；根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，作为公司控股股东的无锡韦感半导体有限公司与公司存在关联关系，双方签署《终止协议》的条款及签署程序符合相关法规的规定决策程序，合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告相关事项

（1）定期报告及季度报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、季度报告签署了书面确认意见。

（2）内部控制评价报告

2023年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》，该报告后经2022年度股东大会审议通过。

2022年度公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为

完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、续聘会计师事务所事项

2023年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2022年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、提名董事、聘任高级管理人员事项2023年10月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。经审阅相关人员的履历及相关资料，我们认为公司所聘任的财务总监具有良好的个人品德和丰富的管理经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任人员的提名方式、审议程序及表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

5、股权激励计划

2023年5月17日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司此次对《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标及预留部分权益的时间安排进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

修订后的激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司修订后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

七、公司配合独立董事工作的情况

2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报

公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、不隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。

八、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年，我将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更

多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。

最后，感谢公司管理层和相关人员对我工作的支持和配合。

独立董事：杨步湘

二〇二四年四月二日