证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010

共达电声股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二

十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月2日下午以现

场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年3月23日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：

1、《2023年度董事会工作报告》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司 2023 年度报告（全文）》中的第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。

公司现任独立董事杨步湘先生、张辉玉先生、杨毅女士分别向董

事会提交了《共达电声股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-010独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、《2023年度总经理工作报告》

《2023年度总经理工作报告》详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度报告（全文）》中的第四节“公司治理”部分。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、《2023年度报告（全文及摘要）》

该议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。

全文详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度报告（全文）》。

摘要详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司2023年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提各项资产减值准备共计40880763.88元，转回各项资产减值准备人民币28743761.68元，考虑所得税及少数股东损益影响后，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润

7768172.78元，相应减少2023年末归属于上市公司股东的所有者

权益7768172.78元，对当期经营性现金流无影响。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、《2023年度财务决算报告》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、《2023年度内部控制自我评价报告》

公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

该议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意，具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、《关于2024年度日常关联交易预计议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-010海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

该议案已经全体独立董事过半数同意。由于本议案涉及关联交易，关联董事梁龙先生、万蔡辛先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

9、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2023年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司董事会同意拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度

的公司审计机构，聘期一年。

该议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。

本议案已经半数以上独立董事审议通过，公司董事会审计委员会对《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》发表了审查意见，证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的履职情况及审查意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

10、《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

公司经审慎研究，决定终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等文件，并注销因终止本激励计划92名激励对象已获授但尚未行权的股票期权3447000份；回购注销因终止本激励计划32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5704000股。

本议案已经半数以上独立董事审议通过，具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生回避表决。

本议案尚需提交公司2023年股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、共达电声股份有限公司

-第一期员工持股计划、梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11、《关于2023年度利润分配预案的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润

55669449.70元，母公司实现的净利润52155358.27元，提取法定

公积金5215535.83元，本年度分配现金股利14400000.00元，同一控制下企业合并冲减未分配利润68321025.73元，加上年初未分配利润230241788.17元截至2023年12月31日累计可供股东分配的

利润194460584.88元。

在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时为体现对广大股东的回报，按照中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司2023年度的利润分配预案为：截至2023年12月31日，公司总股本365704000股，扣除因终止实施股权激励计划尚未解除限售的限制性股票5704000股，以360000000股为基数，每10股派

0.30元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

以此计算合计拟派发现金红利10800000.00元（含税）占2023年度归属于母公司股东的净利润比例为20.71%。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010

为满足控股子公司日常运营资金需要，提高公司融资决策效率，预计公司2024年度将为控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司

提供总金额不超过人民币55000万元的担保额度，为控股子公司上海树固电子科技有限公司提供总金额不超过人民币5000万元的担

保额度（实际发生的担保金额均以最终签订的担保合同为准），包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日

常经营需要时为相关主体提供担保，担保方式为连带责任担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人傅爱善先生负责签署具体担保协议等相关文件。

具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年股东大会审议。

13、《关于公司注册资本变更并修改<公司章程>部分条款的议案》

鉴于公司拟将终止实施股权激励计划，对应的5704000股限制性股股票将进行回购注销，公司的注册资本将由365704000元减少为360000000元，股份总数由365704000股减少至360000000股。基于前述情况并为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款相应进行修订。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-010证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于公司注册资本变更并修改<公司章程>部分条款的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2023年股东大会审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

14、《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改股东大会议事规则部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

15、《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改董事会议事规则部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

16、《关于修改独立董事工作制度部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-010独立董事工作制度部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

17、《关于修改董事会秘书工作细则部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改董事会秘书工作细则部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司董事会秘书工作细则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

18、《关于制订<独立董事专门会议议事规则>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《共达电声股份有限公司独立董事专门会议议事规则》。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事专门会议议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

19、《关于修改募集资金专项管理制度部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改募集资金专项管理制度部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司募集资金专项管理制度》。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

20、《关于修改关联交易制度部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改关联交易制度部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司关联交易制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

21、《关于修改信息披露管理制度部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改信息披露管理制度部分条款的公告》《共达电声股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

22、《关于修改董事会专门委员会工作制度部分条款的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作制度部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

23、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司会计师事务所选聘制度》。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

24、《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，董事会提名委员会提名梁龙先生、周思远先生、谢冠宏先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。前述非独立董事候选人当选后为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

1)提名梁龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2)提名周思远先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3)提名谢冠宏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4)提名傅爱善先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5)提名张常善先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6)提名万景明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本次董事会换届选举后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-010海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

25、《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会提名委员会提名张辉玉先生、杨毅女士、李云泽先生为公司第六届董事会独立董事候选人。前述独立董事候选人当选后为公司第六届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

1)提名张辉玉先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2)提名杨毅女士为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3)提名李云泽先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2023年度股东大会审议。股东大会就以上议案进行表决时，实行累积投票制。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

26、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

公司具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。

27、《关于对境外全资子公司增资的议案》

为推动公司全球战略化产业布局发展，促进公司境外全资子公司Gettop Technology (Malaysia) Sdn Bhd 快速成长，公司拟以自有资金 150万元美金对其增资，将其注册资本由目前的2000万马币增至2708万马币。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

28、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理

2024年度以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-010公司具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案尚需提交公司2023年股东大会审议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

29、《关于召开2023年度股东大会的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司定于2024年4月24日（星期三）下午14:00以现场结合网络投票方式召开2023年度股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日