共达电声:共达电声股份有限公司监事会议事规则

共达电声股份有限公司监事会议事规则

第一章总则

第一条为明确共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章监事

第二条监事由股东代表和公司职工代表担任。

第三条监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举或更换。监事任期届满，监事连选可以连任。

第四条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现上述第一项或

1第二项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司在该事实发生之日起一个月

内解除其职务；监事在任职期限出现上述第三项或第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五条监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的、职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在下任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定继续履行监事职务，但存在本制度第四条第一款规定的情形除外。

监事辞职应当提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第七条监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并

行使表决权，以及承担下列义务：

（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

2（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公

司秘密；

（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易

所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

第九条监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相

关规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第十一条监事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息

的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第三章监事会的组成和职权

第十二条公司依法设立监事会，监事会由监事三名组成，其中职工代表的

比例不低于三分之一，并由公司职工民主选举或更换。

第十三条监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十四条监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权：

3（一）对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十五条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十六条监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与

财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

4第四章监事会主席的职权

第十七条监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。

第十八条监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。

第十九条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

第五章监事会的议事规定和工作程序

第二十条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六

个月召开一次，由监事会主席于会议召开五日以前书面通知全体监事。

第二十一条出现下列情况之一时，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会决议违反法律、法规、规章、监管部门各种规定和

要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事或者高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事或者高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规、规章以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交

经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

5（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会主席未及时发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第二十三条监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十四条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯表决方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向全体监事说明具体的紧急情况。

第二十五条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席监事会的理由；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人签名及日期等。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6第二十六条监事会会议应当有全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒

不出席或者未及时出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十七条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十八条监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

第二十九条监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决权。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第三十条监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议的召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体

7监事应当在会议决议、会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的