共达电声股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，特制订本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、债权、实物或者无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）股权投资：指公司单独或者与他人合作投资设立公司等经济实体、对

其他企业进行增资扩股、股权收购或者置换、企业兼并等；

（二）债权投资：指公司为取得债权所作的投资，如购买国债、公司债券、企业债券等；

（三）其他投资：指公司除股权投资和债权投资以外的投资行为，包括但不

限于资产收购、证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等。

第三条本制度适用于公司及其合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的基本原则

第四条公司的对外投资应当遵循以下原则：

（一）严格遵守国家法律法规及产业政策的规定；

（二）符合公司的经营宗旨及主营业务，投资规模适度；

（三）有利于公司可持续发展和全体股东利益、扩大公司经营规模及积累资金；

（四）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第三章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司达到下列标准之一的对外投资事项（含对外投资处置事项），应

当提交公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

上述对外投资事项，交易的成交的金额(含承担债务和费用)低于五百万元的，由总经理办公会审批决定。“

第七条公司达到以下任一标准的对外投资事项，在经公司董事会审议批准

后还须提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资所涉及金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组标准的，按照有关规定执行。

第九条公司对外投资所涉及关联交易的，按照《上市规则》及公司关联交易制度等有关规定执行。

第十条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，公司应当及时履行必要的报批手续，确保各项投资行为的合规合法性。

第十一条公司对外投资应当严格按照《证券法》《上市规则》及其他有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定履行信息披露义务。

第四章对外担保的组织机构及职责

第十二条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》和本制度的规定在各自权限范围内对公司的对外投资做出决策。

其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

??第十三条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

??第十四条公司总经理作为对外投资组织和实施的主要负责人，负责组织对

新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

??第十五条根据项目性质，总经理应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；负责对外

投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等交易文件的起草、修订及审核等相关工作。

??第十六条公司董事会秘书和证券部负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

??第十七条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、税务登记、银行开户等工作。

??

第五章对外投资的后续管理

第十八条公司对外投资项目实施后，应当重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要

资产处置、内部控制体系建设等重要事项，总经理应组织相关部门和人员进行投后检查、跟踪，根据实际情况向董事会报告。

第十九条公司对外投资项目实施后，可根据持有投资企业的权益比例或者

相关约定向被投资企业派驻代表如董事、监事或者财务负责人等，派驻人员由公司总经理办公会最终决策，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资企业的财务状况和经营情况。

派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十一条被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第九章附则

第二十二条本制度未尽事宜与国家有关法律、法规等规定不一致的，依照

国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。

第二十三条本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

??共达电声股份有限公司

二〇二五年十二月十五日

??