共达电声:北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格、授予预留期权、首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书

关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划

注销部分股票期权、调整行权价格、授予预留期权、首次

授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书

北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格、授予预留期权、首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书

致：共达电声股份有限公司北京市时代九和律师事务所（以下简称（本所”）受共达电声股份有限公司以下简称（公司”或（共达电声”）委托，作为共达电声2024年股票期权激励计划（以下简称（本激励计划”、（本次激励计划”）的专项法律顾问，根据（中华人民共和国公司法》以下简称（（公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称（（证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（中国证监会”）（上市公司股权激励管理办法》以下简称（（管理办法》”）、深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及（共达电声股份有限公司章程》的有关规定，就共达电声本次激励计划注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权、首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项（以下合称本次注销、调整行权价格等事项”），出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》和（律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法定文件予以公告，

并依法对本法律意见书承担责任。

5、本法律意见书仅供共达电声本次注销、调整行权价格等事项之目的使用，

不得用作任何其他用途。

根据（公司法》证券法》管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声就本次注销、调整行权价格等事项提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本激励计划及本次注销、调整行权价格等事项相关的批准与授权

一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如下程序：

1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会制定了（共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》以下简称（（激励计划（草案）》”）及（共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》以下简称考核管理办法》”），并拟定了本激励计划首次授予人员名单，于2024年8月12日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过前述议案。

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授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书2、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了（关于

公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事已根据有关规定回避表决。同日，公司召开第六届监事会

第三次会议，审议通过了（关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及（关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并且监事会对本激励计划所涉事宜发表了意见。

3、2024年8月15日，公司发出召开2024年第三次临时股东大会的通知，提请

股东大会审议本次激励计划有关议案。根据共达电声书面确认，2024年8月15日至26日，公司在内部BPM系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示，在公示期内公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司披露了共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次

激励计划的相关议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。

5、根据激励计划草案）》及公司2024年第三次临时股东大会的授权，

公司于2024年9月2日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，分别审议通过了（关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定在董事会上予以回避表决，并且监事会对所涉事宜发表了意见。此外，前述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

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6、公司披露了共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据中国结算深圳分公司出具的（信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及（股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除公司因终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购注销而产生的批量非交易过户行为外，合计

27名核查对象含1名内幕信息知情人）存在买卖公司股票的情况，其他核查对

象在自查期间不存在买卖公司股票的情况。根据该等核查对象出具的书面说明经公司核查，前述人员买卖公司股票的行为系个人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作其中1名内幕信息知情人买卖公司股票发生于其知悉本次激励计划的相关信息之前），其在买卖公司股票前并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

7、2024年9月26日，公司披露了（共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数量1694万份，股票期权首次授予人数为119人。

二）本次注销、调整行权价格等事项的批准与授权

2025年8月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了（关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的决议》。此外，

前述议案已事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整行权价格等事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合（公司法》管理办法》激励计划草案）》等相关规定。

二、本次注销、调整行权价格等事项的相关情况

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一）本次注销部分股票期权根据激励计划草案）》、管理办法》、共达电声书面确认并经核查，首次授予的股票期权激励对象共119人，鉴于其中5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，以及3名激励对象当期个人业绩指标分别为合格、不合格，公司拟将上述8名激励对象合计持有的尚未行权的41.80万份股票期权进行注销处理。

经核查，本所律师认为，本次注销股票期权符合（管理办法》激励计划（草案）》中的相关规定。

二）本次调整首次授予及预留授予行权价格经核查，公司2024年度股东大会审议通过了（关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止到2024年12月31日公司总股本360000000股为基数，每

10股派人民币0.30元含税），送红股0股含税），不以公积金转增股本。

根据（激励计划（草案）》的相关规定及共达电声书面确认，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。基于以上情况，公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格由人民币10.60元/份调整为10.57元/份。

经核查，本所律师认为，本次调整首次授予及预留授予行权价格符合（管理办法》激励计划草案）》中的相关规定。

三）本次授予预留股票期权

1、激励对象人数、数量、价格及授予日的确定经核查，根据（激励计划（草案）》、2024年第三次临时股东大会授权及第六届董事会第十三次会议决议，公司董事会确定以2025年8月14日为预留授权日，向18名激励对象授予106万份股票期权，行权价格为人民币10.57元/份。

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2、授予条件根据（管理办法》激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字[2025]518Z0057号” （审计报告》、（容诚审字[2025]518Z0058号” （内部控制审计报告》及公司书面确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述的情形。

根据公司及预留部分拟授予的激励对象书面确认，并经本所律师登陆中国证监会（证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网

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授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网 https://www.12309.gov.cn/）

进行检索，截至本法律意见书出具日，前述预留授予的18名激励对象均不存在上

述第2项所述的情形。

基于以上情况，本所律师认为，预留股票期权的授予条件已满足，共达电声向激励对象授予预留股票期权符合（管理办法》激励计划（草案）》的相关规定。

四）首次授予第一个行权期行权条件成就经核查，根据激励计划草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。公司首次授予股票期

权第一个行权期为自首次授予日即2024年9月2日）起12个月后的首个交易日

起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的30%。

根据激励计划草案）》考核管理办法》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2023年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比

2023年度营业收入值的营业收入增长率（ A）或对各考核年度净利润值定比2023年净利润值的增长率（ B）进行考核，根据上述任一指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例 X）。首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入增长率（A）各年度净利润增长率 B）对应考核年度目标值 Am）目标值 Bm）

第一个行权期2024年30%30%

第二个行权期2025年50%50%

第三个行权期2026年70%70%考核指标业绩完成度公司层面行权比例 X）

A≧Am或B≧Bm X=100%

各考核年度营业收入增长 80%×Am≦A

率（A）或净利润增长率（B）或80%×Bm≦B

A<80%×Am且80%×Bm X=0各个考核期，公司层面行权比例 X）取 X1 和 X2 的孰高值注：*营业收入”、净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；*上述净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求

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激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：

考核评级优秀良好合格不合格

个人层面行权比例100%50%0

激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权

比例×个人层面行权比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权。

根据共达电声书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上

述第1项所述的情形；公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币

78890485.23元，同比增长41.71%，符合目标值净利润增长30%的行权条件。

根据（激励计划（草案）》（考核管理办法》并经核查，首次授予的股票期权激励对象共计119人，鉴于其中5名激励对象因个人原因离职、3名激励对象当期个人业绩指标分别为合格及不合格，因此最终的行权人数为113人，本次可行权的股票期权数量为494.40万份；根据本激励计划预留授予的激励对象分别出具的书面确认等文件，并经本所律师登陆中国证监会（证券期货市场失信记录查询平台 ” https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（ https://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网 https://www.12309.gov.cn/）

进行检索，截至本法律意见书出具日，前述113名激励对象均不存在上述第2项所述的情形。

经核查，本所律师认为，根据管理办法》激励计划草案）》等有关规定，首次授予第一个行权期行权条件已成就。

三、结论意见

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权等事项已取得现阶段

必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期权等事项符合（管理办法》激励计划（草案）》中的相关规定，预留股票期权的授予条件已满足，首次授予第一个行权期行权条件已成就；

公司尚需按照（管理办法》激励计划（草案）》等相关规定，办理股票期权注销等相关手续及履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本四份。

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