共达电声:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：共达电声证券代码：002655

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司

2024年股票期权激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年八月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本计划已履行的相关审批程序......................................6

（二）关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权

条件成就的说明...............................................7

（三）首次授予股票期权第一个行权期行权安排...............................9

（四）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.........10

（五）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

共达电声、本公司、指共达电声股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本次激共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划指

励计划（草案）

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励独立财务顾问报告指计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

股票期权、期权指的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司激励对象指（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层

管理人员及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必授予日指须为交易日自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之有效期指日止股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励行权价格指对象购买公司股份的价格根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号指号》——业务办理》

《公司章程》指《共达电声股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次行权条件成就相关事项对共达电声股东是

否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序

1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公

司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年 8月 15日至 2024年 8月 26日，公司在内部 BPM系统上对本次

激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。

3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。

4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

5、2024年9月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。

6、2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期6权的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

《关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声本次激励计划预留授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

（二）关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予第一个行权期等待期即将届满的说明

根据2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。公司首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的30%。公司2024年激励计划股票期权的首次授予日为2024年9月2日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为2025年9月1日至2026年8月31日。

2、激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的情况说明

序号首次授予第一个行权期行权条件条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

1公司未发生前述任一情或者无法表示意见的审计报告；

形，满足行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

23、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述任一

政处罚或者采取市场禁入措施的；情形，满足行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

76、中国证监会认定的其他情形。

业绩条件：

以2023年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比2023年度营业收入值的营业收入增长率（A）或对各考核年度净利润值定

比 2023 年净利润值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）：

首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

各年度营业收入增长各年度净利润增长率

率（A）（B）对应考核年度

目标值（Am）目标值（Bm）

第一个行2024

30%30%

权期年

第二个行2025

50%50%

权期年公司2024年度实现归属

第三个行2026于上市公司股东的净利润

70%70%

权期年

378890485.23元，同比增

长41.71%。符合目标值公司层面行权比例净利润增长30%的行权条考核指标业绩完成度（X）件。

A≧Am 或 B≧Bm X=100%

各考核年度营业收 80%×Am≦A

X1=A/Am×100%

入增长率（A）或净或 80%×Bm≦

X2=B/Bm×100%

利润增长率（B） B

A<80%×Am 且

X=0

80%×Bm

各个考核期，公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审

计的合并报表所载数据为计算依据。2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核要求：

首次授予的股票期权激励

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人对象共119人，其中5名的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优激励对象离职，3名激励

4秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：对象当期个人业绩指标为

考核评级优秀良好合格不合格合格及不合格，最终行权人数113人，行权494.40个人层面行权比例100%50%0万份

综上所述，《激励计划》中规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，根据2024年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。

8综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声2024年股票期

权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（三）首次授予股票期权第一个行权期行权安排

1、本次可行权的股票期权数量为：494.40万份，占公司总股本的1.37%；

2、行权价格：10.57元/份；

3、行权人数：113人；

4、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；

5、行权模式：自主行权；

6、本次可行权数量分配情况：

获授的股本次可行本期可行权数量尚未符合行可行权数量序票期权数权的股票占本期激励计划权条件的股姓名职务占公司总股

号量（万期权数量已获授权益总量票期权数量本的比例份）（万份）比例（万份）

1梁龙董事长1203630%0.1%84

董事、总

2傅爱善1203630%0.1%84

经理

董事、副

总经理、

3张常善董事会秘1203630%0.1%84

书、财务总监

董事、副

4万景明8525.530%0.07%59.5

总经理

5杨志勇副总经理8525.530%0.07%59.5

6侯杰副总经理8525.530%0.07%59.5

中层管理人员及核心技术

1036309.929.91%0.86%725.2（业务）人员（107人）

合计1651494.429.95%1.37%1155.70注：（1）公司董事、高级管理人员，其所持期权可以行权后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行；

（2）原定股权激励计划人数119人，首次授予1694万份，其中5人离职，3名激励对

象当期个人业绩指标为合格及不合格，首次授予股份注销后变更为1652.2万份。本次可行权人数113人，第一个行权期可行权份额494.40万份；

（3）上述董事、高级管理人员在行权前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

9（4）上表中不包含一位2024年度个人业绩考核为不合格的人员。

7、本激励计划行权日

本激励计划可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

（四）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

1、权益分派对行权价格调整情况的说明

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

2025年4月2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；2025年4月24日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；截至2024年12月31日，以公司总股360000000股为基数，每10股派人民币0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2025年8月14日，公司召开六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，具体详见公司于同日披露的《共达电声股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的公告》。

综上，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由10.60元/份调整为10.57元/份。

2、激励对象股票期权注销情况的说明

10鉴于5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，3名激励对象当

期个人业绩指标为合格及不合格，公司拟将上述8名激励对象持有的尚未行权的41.80万份股票期权进行注销处理。

上述1、2事项已经2025年8月14日召开的公司第六届董事会第十三次会

议、第六届监事会第十二次会议审议通过。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权和首次授予部分第一个行权期条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司2024年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交

易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；

2、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

3、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52588686