ST摩登:董事会决议公告

第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002656 证券简称：ST摩登公告编号：2024-023

摩登大道时尚集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次

会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10:00 在广州市黄埔区科学城光谱中路 23 号 A1

栋16层会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，会议由董事长林毅超先生主持，会议应出席董事6名，实际出席6名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关

法律、法规的规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。结合2023年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2023年度董事会工作报告》。独立董事仉鹏先生、裘爽女士、陈凯敏先生向董事会提交了述职报告，将于2023年年度股东大会进行述职。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情可参阅公司于2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《独立董事仉鹏 2023年度述职报告》《独立董事裘爽2023年度述职报告》《独立董事陈凯敏2023年度述职报告》。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。

1/7第六届董事会第二次会议决议公告与会董事认真听取了公司总经理林毅超先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年度报告全文及摘要>的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-025）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告全文》。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司

2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-89050478元，本年度

可供分配利润金额为-89050478元，加上以前年度未分配利润总额-1413474388.75元，截至2023年12月31日累计可供投资者分配利润金额为-1502524866.75元。

根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司

2023年度利润分配预案为：2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资

本公积金转增股本。

本议案尚需提交股东大会审议。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮

2/7第六届董事会第二次会议决议公告资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-028）。

六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

公司董事会对公司截至2023年12月31日内部控制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。

同意公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过5亿元（含5亿元）

的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过5亿元（含5亿元）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》（公告编号：2024-029）。

八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。

同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过5亿元，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3/7第六届董事会第二次会议决议公告

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2024-030）。

九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2023年度公司关联方及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》《2023年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明》。

十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司

2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

兼任公司高级管理人员的董事林毅超先生、魏勇先生回避表决本议案。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-031）。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的各

4/7第六届董事会第二次会议决议公告

期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请其为公司2024年度审计机构，并同意将上述事项提交2023年年度股东大会审议。预计费用为210万元。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-033）十三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》。

为完善公司治理结构，保证董事会提名委员会正常运行，充分发挥提名委员会在公司治理中的作用，公司拟补选魏勇先生担任董事会提名委员会委员。任职期限自第六届董事会第二次会议审议通过之日至第六届董事会届满之日止，如若在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。补选完成后公司董事会提名委员会由黄淑英女士（召集人）、裘爽女士、魏勇先生组成。

关联董事魏勇先生已回避表决本议案。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第六届董事会提名委员会委员的公告》（公告编号：2024-035）。

十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》。

鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对摩登大

道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具了保留意见审计报告，根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其审计事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项进行了专项说明。

详情可参阅公司2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

5/7第六届董事会第二次会议决议公告十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度无法表示意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》。

鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对摩登大

道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具了保留意见的内控审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对无法表示意见的内控审计报告涉及事项进行了专项说明。详情可参阅公司

2024年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度无法表示意见的内控审计报告涉及事项的专项说明》。

十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。