*ST摩登:关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

证券代码：002656 证券简称：*ST摩登公告编号：2025-106

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于取消监事会、修改《公司章程》

及修订、制订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开

了第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》。具体内容如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则

（2025年修订）》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《摩登大道时尚集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！

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二、《公司章程》的修订情况

鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》具体修改内容如下：

序号原章程条款本次修改后的章程条款

一、全文“股东大会”修订为“股东会”；

二、删除全文“监事”“监事会”及其前后连接词或标点。

如相关条款除上述两点外无其他修改，不重复在表格中列示。

第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权第一条：为维护摩登大道时尚集团股份有限公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1证和其他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，公司以发起方式设立，系由广州伊狮路贸易有系由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的

2限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008股份有限公司，于2008年12月25日在广州市

年12月25日在广州市市场监督管理局注册登市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业记，取得企业法人营业执照，注册号为执照，注册号为440101000166267。

440101000166267。

第三条：公司于2012年1月10日经中华人民第三条：公司于2012年1月10日经中国证券共和国证券监督管理委员会(“中国证监会”)监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公

3次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发众发行人民币普通股2500万股，并于2012年行人民币普通股2500万股，并于2012年2月

2月28日在深圳证券交易所上市。28日在深圳证券交易所上市。

第八条：总经理为公司的法定代表人。第八条：总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

新增第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担

6其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条：本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

7员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指第十二条：本章程所称高级管理人员是指公司

8公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面第十七条：公司发行的面额股，以人民币标明

9值。面值。

第二十条：公司或公司的子公司(包括公司的附第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

10外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

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序号原章程条款本次修改后的章程条款务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

11(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

12(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

(一)证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

(三)中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条：公司因本章程第二十四条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，分之二以上董事出席的董事会会议决议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

14日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部收购之日起10日内注销该部分股份；属于第分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持三年内转让或者注销该部分股份。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销该部分股份。

第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公第二十九条：公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

15票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。一年锁定期满后，拟在任份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提司股份的，应当按有关规定提前报深圳证券交前报深圳证券交易所备案。

易所备案。公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例

售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数不得超过50%。

的比例不得超过50%。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、第三十条：公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由

16入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销回其所得收益，有中国证监会规定的其他情形购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及的除外。

有中国证监会规定的其他情形的除外。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条：公司股东享有下列权利：第三十三条：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条：股东要求查阅、复制公司有关材

19或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容第三十五条：公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

20在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

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序号原章程条款本次修改后的章程条款所持表决权数。

第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职第三十七条：审计委员会成员以外董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规给公司造成损失的，连续180日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

22义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条：公司股东承担下列义务：第三十九条：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

23(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，……应当对公司债务承担连带责任。

……

第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的第四十条：

股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该……

事实发生当日，向公司作出书面报告。

……

第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员第二节控股股东和实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定第四十一条：公司控股股东、实际控制人应当的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依第四十二条：公司控股股东、实际控制人应当法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润遵守下列规定：

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公益；

众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

的公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以不得擅自变更或者豁免；

现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

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序号原章程条款本次修改后的章程条款场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条：控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条：控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条：公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

26事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；(五)对发行公司债券作出决议；

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；(九)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十)修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)审议批准本章程第四十六条规定的担保事议；项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章、证券

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其议。

他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得事会或其他机构和个人代为行使。通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股第四十六条：公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）最近十二个月内担保金额累计计算超过（一）公司一年内向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%或最总额，超过最近一期经审计净资产的50%或最

27近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的

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序号原章程条款本次修改后的章程条款担保。担保。

（六）深交所或者本章程规定的其他情形。（六）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实第四十八条：有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

面请求之日计算。

第四十四条：本公司召开股东大会的地点为公第四十九条：本公司召开股东会的地点为公司司住所地或者股东大会通知确定的地点。住所地或者股东会通知确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本

本公司应当提供网络投票等方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十六条：独立董事有权向董事会提议召开第五十一条：董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

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序号原章程条款本次修改后的章程条款明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条：监事会有权向董事会提议召开临第五十二条：审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

31事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上第五十三条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

32知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东第五十四条：审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

33得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十条：对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条：对于审计委员会或股东自行召集

34大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条：监事会或股东自行召集的股东大第五十六条：审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。具有

35本章程第四十条规定的恶意违法收购情形的投

资者自行召集股东会的，会议所发生的费用由其自行承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的提案与通知

…………

第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监第五十八条：公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。经审查该提案符合本章程第五提交召集人。经审查该提案符合本章程第五十十二条规定且提案人未违反本章程第三十七条七条规定且提案人未违反本章程第三十九条第

第（五）款规定的，召集人应当在收到提案后（五）款规定的，召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新

二条：规定的提案，股东大会不得进行表决并的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条：召集人将在年度股东大会召开20第五十九条：召集人将在年度股东会召开20日

日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知前以公告方式将会议召开的时间、地点和审议

37各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通事项通知各股东，临时股东会将于会议召开15知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始召开当日。时限时不包括会议召开当日。

第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：第六十条：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

38(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或……补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五节股东大会的召开第六节股东大会的召开

…………

第六十条：个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条：个人股东亲自出席会议的，应出

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

15/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大第六十六条：股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项(二)代理人的姓名或者名称；

40投赞成、反对或弃权票的指示；(三)是否具有表决权；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的，应加盖法人单位印章。(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条：委托书应当注明如果股东不作具删除

41体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条：代理投票授权委托书由委托人授第六十七条：代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

42司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公第六十八条：出席会议人员的会议登记册由公

43司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表

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序号原章程条款本次修改后的章程条款有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名(或单位名称)等事项。名称）等事项。

第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董第七十条：股东会要求董事、高级管理人员列

44事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长第七十一条：股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

45股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席代表主持。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条：公司制定股东大会议事规则，详第七十二条：公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

46宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事第七十六条：股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

17/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真第七十七条：召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

48在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限为10年。期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议

…………

第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议第八十条：下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：(一)董事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(四)达到下列标准之一的投资事项：

付方法；1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

49(四)公司年度预算方案、决算方案；审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

(五)公司年度报告；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

(六)达到下列标准之一的投资事项：计算数据；

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五计算数据；千万元；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万

18/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款万元；元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；绝对金额超过五千万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过绝对金额超过五千万元；五百万元。

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过对值计算。

五百万元。(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝当以特别决议通过以外的其他事项。

对值计算。

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议第八十一条：下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、变更公(二)公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算；司形式和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

(五)股权激励计划；总资产30%的；

50(六)收购方已违反法律法规关于上市公司收购(五)股权激励计划；

及相关股份权益变动中的收购人义务或违反本(六)收购方已违反法律法规关于上市公司收购

章程第三十七条第（五）款规定的，其向股东及相关股份权益变动中的收购人义务或违反本

大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出章程第三十九条第（五）款规定的，其向股东资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资托理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、签

等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议以订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

及其他有可能对公司正常经营和稳定造成不利研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其影响的议案；他有可能对公司正常经营和稳定造成不利影响

19/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股的议案；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股的、需要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

51股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征的股份总数。

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开股比例限制。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条：公司应当在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

20/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款况。况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决

程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过，方为有效。表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

54事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的第八十五条：董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司公司董事会、单独或合计持有公司发行在外有

发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股

权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候东代表出任的董事候选人，由董事会进行资格选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大审核后，提交股东会选举。独立董事由公司董会选举。独立董事由公司董事会、监事会以及事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总股份总数的1%以上的股东提名。依法设立的投

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

数的1%以上的股东提名。依法设立的投资者保资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名使提名独立董事的权利。

独立董事的权利。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份累积投票制。公司控股股东持股比例30%以上比例在百分之三十及以上或选举两名以上独立时，应当实行累积投票制。董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监向股东公告候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司董事会生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

出任的监事的简历和基本情况。

由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司董事会予以公告。董事会应当向股东公告由职工代表出任的董事的简历和基本情况。

第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应第九十条：股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

56东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条：股东大会现场结束时间不得早于第九十一条：股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

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案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形第九十八条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的逾3年；

59公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应容。

当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任第九十九条：董事由股东会选举或更换，任期期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任事的任期适用本章程第五章第二节的具体规期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

定。董事在任期届满以前，股东大会不能无故董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任解除其职务。期届满时为止。当公司相关股东或投资者存在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权期届满时为止。当公司相关股东或投资者存在益变动中的收购人义务或违反本章程第三十九违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权条第（五）款规定的情况下，董事会任期届满益变动中的收购人义务或违反本章程第三十七或届满前进行改选的，新任或改选的董事比例

条第（五）款规定的情况下，董事会任期届满不得高于原任董事人数的三分之一；董事任期

或届满前进行改选的，新任或改选的董事比例届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原不得高于原任董事人数的三分之一；董事任期董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管

本章程的规定，履行董事职务。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购发生的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成员候选人中应至少有三分之二以上为原任董事会成员；在继任董事会任期未届满的

每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一。

董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在董事会审议其受聘议案

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序号原章程条款本次修改后的章程条款时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否

存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人

以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当：

（一）具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验；

（二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；以及

（三）过去五年内在上市公司担任过董事或经

理等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本《章程》对公司董事任职资格的规定。

第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

61董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(八)不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定机会的除外；

的其他忠实义务。(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条：董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行有的合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(二)应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

62(三)及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，(三)及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇三条：董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。

63人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇一条：董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条：公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对效，直至该秘密成为公开信息。公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事

64在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止。

董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时

间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第一百〇三条：董事执行公司职务时违反法律、第一百〇六条：董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

第一百〇五条：公司董事会成员中应当有三分第一百〇八条：公司董事会成员中应当有三分

之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公业人士。

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

66不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受第一百〇九条：独立董事应按照法律、行政法

公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，存在利害关系的单位或个人的影响。认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条：独立董事应当符合下列基本条第一百一十条：独立董事应当符合下列基本条

件：件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

(二)符合第一〇七条规定的独立性要求；(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；

67(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他

履行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等

(六)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券(七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《摩登大道时尚集团股份有交易所业务规则和《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事工作制度》规定的其他条件。

限公司独立董事工作制度》规定的其他条件。

第一百〇七条：独立董事应当具有独立性，下第一百一十一条：独立董事应当具有独立性，列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其

直系亲属、主要社会关系；直系亲属、主要社会关系；

68(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

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序号原章程条款本次修改后的章程条款人员及其直系亲属；人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；业任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；控制人单位任职的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；之一的人员；

(八)中国证监会或深交所认定不具有独立性的(八)中国证监会或深圳证券交易所认定不具有其他人员。独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构不构成关联关系的附属企业。成关联关系的企业。

…………

第一百〇九条：独立董事有下列情形之一的，第一百一十三条：独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以：由董事会提请股东会予以解除：

(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；且本人未提出辞职的；

(二)连续两次未亲自出席董事会会议的；(二)连续两次未亲自出席董事会会议的；

69(三)发生本章程第一百一十一条规定的严重失(三)发生本章程第一百一十五条规定的严重失

职行为的；职行为的；

(四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定，(四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

董事会或监事会提请解除独立董事的议案应当董事会提请解除独立董事的议案应当由董事会由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之以全体董事的三分之二以上表决通过后方可提

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序号原章程条款本次修改后的章程条款二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若交股东会审议。

董事会或监事会一方已通过提请解除独立董事独立董事在上述提案提交股东会之前可向董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提会进行陈述和辩解，董事会应当在股东会召开交同一提案。之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董解。股东会应当依法审议表决。

事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。

第一百一十条：独立董事不符合第一〇六条第第一百一十四条：独立董事不符合本章程规定

一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞辞去职务。未提出辞职的，董事会、监事会知职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定应当立即按规定解除其职务。

解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被

70独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的

董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

补选。

第一百一十三条：独立董事应当按时出席董事第一百一十七条：独立董事应当按时出席董事

会会议及其任职的专门委员会会议、独立董事会会议及其任职的专门委员会会议、独立董事

专门会议，了解的生产经营和运作情况，主动专门会议，了解的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，告，对其履行职责的情况进行说明。对其履行职责的情况进行说明。

71除出现本章程第一百〇九条、一百一十条和一除出现本章程所述的负面情形及《公司法》中

百一十一条所述的情况及《公司法》中规定的规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前届满前不得无故被解除职务。提前解除独立董不得无故被解除职务。提前解除独立董事职务事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

的，公司应当及时披露具体理由和依据。被免被免职的独立董事认为公司的解除职务理由不职的独立董事认为公司的解除职务理由不当当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以以披露。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款披露。…………

第一百一十六条：公司应当定期或者不定期召第一百二十条：公司建立全部由独立董事参加开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项董事专门会议）。本章程第一百一十四条、第一的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当百一十五条第一款第（一）项至第（三）项所定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章列事项，应当经独立董事专门会议审议。程第一百一十八条、第一百一十九条第一款第独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立其他事项。董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职其他事项。

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同行召集并推举一名代表主持。推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自和支持。行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条：独立董事除履行上述职责外，第一百二十一条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立

意见：意见：

73…………

(十一)公司拟决定其股票不再在深交所交(十一)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易；易所交易；

…………

第一百二十三条：公司设董事会，对股东大会第一百二十七条：公司设董事会，董事会由5负责。名董事组成，其中包括独立董事2人，设董事

第一百二十四条：董事会由5名董事组成，其长1人。董事会成员中应包括1名职工代表。

中包括独立董事2人，设董事长1人。董事会董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表成员中应包括1名职工代表。董事会中的职工大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

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序号原章程条款本次修改后的章程条款或者其他形式民主选举产生。董事长由董事会生。

以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下：

（一）审计委员会是董事会下设的专门工作议事机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

审计委员会成员由三名董事组成应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（二）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准与方案；负责审查公

司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。

提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选

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序号原章程条款本次修改后的章程条款举，并报请董事会批准产生。

（四）战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第一百二十五条：董事会行使下列职权：第一百二十八条：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；(十五)为确保公司经营管理的持续稳定，最大

(十六)为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义

司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义务或违反本章程第三十九条第（五）款规定的

务或违反本章程第三十七条第（五）款规定的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事需向股东会提交相关议案并提请股东会审议；

会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会董事会在采取和实施反收购措施后，应当及时审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应以公告方式向全体股东作出公开说明；

当及时以公告方式向全体股东作出公开说明；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百二十八条董事会应当建立严格的审查第一百三十一条董事会应当建立严格的审查

制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决制度和决策程序，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。应当报股东会批准。

董事会有权决定下列事项：董事会有权决定下列事项：

（一）符合以下标准的投资事项：（一）符合以下标准的投资事项：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；高者作为计算数据；

762、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

计营业收入的10%以上但低于50％，且绝对金审计营业收入的10%以上但低于50％，且绝对额超过一千万元但不超过五千万元；金额超过一千万元但不超过五千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额过一百万元但不超过五百万元；超过一百万元但不超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的10%以上但低市公司最近一期经审计净资产的10%以上但低

于50％，且绝对金额超过一千万元但不超过五于50％，且绝对金额超过一千万元但不超过五

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序号原章程条款本次修改后的章程条款千万元；千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超过一百万元但不超过五百万元。对金额超过一百万元但不超过五百万元；

6、公司董事会、监事会及总裁办认为应提交董6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

事会审议的其他重大投资事项。最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元，对值计算。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

（二）收购、出售资产符合以下标准的事项：值的，以较高者为准；

1、连续十二个月内收购、出售资产的资产总额7、公司董事会、总裁办认为应提交董事会审议（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司的其他重大投资事项。

最近一期经审计总资产的30%以下；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按对值计算。最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近（二）收购、出售资产符合以下标准的事项：

一个会计年度经审计净利润的30%以下。1、连续十二个月内收购、出售资产的资产总额

（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司

司最近一期经审计的净资产的20%以下比例的最近一期经审计总资产的30%以下；

财产；2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按

（四）公司最近一期经审计的总资产30%以下最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近

的资产抵押、质押、借款等事项；一个会计年度经审计净利润的30%以下。

（五）向商业银行申请综合授信额度总额不超（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公

过最近一期经审计的总资产的30%；司最近一期经审计的净资产的20%以下比例的

（六）公司证券投资总额占公司最近一期经审财产；

计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额超过（四）公司最近一期经审计的总资产30%以下

1000万元但低于5000万元；以及公司从事的资产抵押、质押、借款等事项；

任何金额的衍生品交易；（五）向商业银行申请综合授信额度总额不超

（七）公司与关联自然人发生的金额30万元以过最近一期经审计的总资产的30%；

上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金（六）公司证券投资总额占公司最近一期经审额在300万元以上且占公司最近一期经审计合计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额超过并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易；1000万元但低于5000万元；以及公司从事但公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现任何金额的衍生品交易；金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期（七）公司与关联自然人发生的金额30万元以

经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金

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序号原章程条款本次修改后的章程条款元的关联交易应由股东会审议；额在300万元以上且占公司最近一期经审计合

（八）除需股东会批准的对外担保事项。并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所但公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万执行。元的关联交易应由股东会审议；

（八）除需股东会批准的对外担保事项。

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审

批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百三十条：公司董事长不能履行职务或者第一百三十三条：公司董事长不能履行职务或

77不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一董事履行职务。名董事履行职务。

第一百三十二条：代表1/10以上表决权的股第一百三十五条：代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计

78会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百三十六条：董事与董事会会议决议事项第一百三十九条：董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

79即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条：董事会决议表决方式为：现第一百四十条：董事会决议表决方式为：现场场会议上记名投票表决。会议上记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

80提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

第一百三十三条：规定的事先通知的时限，但第一百三十六条：规定的事先通知的时限，但

应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递

或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。该议案即成为公司有效的董事会决议。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十四条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条：审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条：审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条：公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条：提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条：薪酬与考核委员会成员由3名

董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

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序号原章程条款本次修改后的章程条款计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条：战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

82第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条：本章程第九十五条关于不得第一百五十三条：本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

83本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九管理人员。

十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条：总经理可以在任期届满以前第一百五十九条：总经理可以在任期届满以前

84提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条：高级管理人员执行公司职务第一百六十二条：高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

85承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

86第一节监事

第一百五十三条：本章程第九十五条关于不得

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条：监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十五条：监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十六条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条：监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条：监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十一条：公司设监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中应包括1名职工代表，由公司职工通

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序号原章程条款本次修改后的章程条款过职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第一百六十二条：监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务，拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权；

(三)具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人；

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，可列席董事会会议，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(六)当公司或公司董事、高级管理人员存在违

反法律、法规或本章程的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告；

(七)监督董事会制定利润分配方案的行为；

(八)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(九)向股东大会提出提案；

(十)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十一)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十二)根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建

议、进行提示、约谈、质询并要求答复；

第一百六十三条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

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序号原章程条款本次修改后的章程条款监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条：监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十六条：监事会会议通知包括以下内

容：

(一)会议的时间、地点；

(二)提交会议审议的事由及议题（会议提案）；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

…………

87第一百六十九条：公司除法定的会计账簿外，第一百六十六条：公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十条：公司分配当年税后利润时，应第一百六十七条：公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

88公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

42/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条：公司的公积金用于弥补公司第一百六十八条：公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条：公司利润分配方案的决策程第一百七十二条：公司利润分配方案的决策程

序：序：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司

的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金

需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出因素，并依据本章程的规划提出…………

监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东审计委员会应当对董事会执行公司分红政策和

回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时并经过半数审计委员会成员通过，在公告董事披露独立董事和监事会的审核意见。会决议时应同时披露独立董事和审计委员会的……审核意见。

……

第一百七十六条：公司利润分配政策的变更第一百七十三条：公司利润分配政策的变更：

91公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造

43/51关于取消监事会、修改《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

序号原章程条款本次修改后的章程条款

成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。整。

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。

过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的独立董事及审计委员会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；股东大会对利程规定的条件等事项发表意见；股东会对利润

润分配政策的调整或变更进行审议前，应当通分配政策的调整或变更进行审议前，应当通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。并及时答复中小股东关心的问题。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特

别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本章程的规定。

第一百七十七条：利润分配政策的监督机制：第一百七十四条：利润分配政策的监督机制：

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的审计委员会应当对董事会执行公司利润分配政

情况及决策程序进行监督。策的情况及决策程序进行监督。

…………

第一百七十八条：公司实行内部审计制度，配第一百七十五条：公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条：公司内部审计制度和审计人第一百七十六条：公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会审计委员会批准后实务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报项进行监督检查。

告工作。内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。

第一百七十七条：内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条：公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条：审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条：公司聘用会计师事务所必须第一百八十二条：公司聘用、解聘会计师事务

94由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

新增第一百八十五条：会计师事务所的审计费用由

95股东会决定。

第九章通知和公告第八章通知和公告

…………

第一百八十九条：公司召开监事会的会议通知，删除该条

以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百九十一条：因意外遗漏未向某有权得到第一百九十二条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

97议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十二条：公司应当在中国证监会指定第一百九十三条：公司指定深圳证券交易所官

披露信息的报刊和网站中选定至少一家报刊和方网站（https://www.szse.cn/）为刊登公司

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序号原章程条款本次修改后的章程条款一家网站作为公司刊登公告和其他需要披露信公告和其他需要披露信息的媒体。

息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

…………

第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方第一百九十五条：公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条：公司分立，其财产作相应的第一百九十七条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产

100清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息报刊上公告。公示系统公告。

第一百九十八条：公司需要减少注册资本时，第一百九十九条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认起10日内通知债权人，并于30日内在国家企可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

10130日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知的自公告之日起内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条：公司因下列原因解散：第二百〇一条：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规

102定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条：公司有本章程第二百条第(一)第二百〇二条：公司有本章程第二百〇一条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

103

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百〇二条：公司因本章程第二百条第(一)第二百〇三条：公司因本章程第二百〇一条第

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大15日内成立清算组。

104

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员股东会决议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条：清算组在清算期间行使下列职第二百〇四条：清算组在清算期间行使下列职

权：权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

105

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

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序号原章程条款本次修改后的章程条款

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条：清算组应当自成立之日起10日第二百〇五条：清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在中国证监会认可内通知债权人，并于60日内在国家企业信用信的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45起30日内，未接到通知的自公告之日起45日

106日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百〇五条：清算组在清理公司财产、编制第二百〇六条：清算组在清理公司财产、编制

107资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百〇六条：清算组在清理公司财产、编制第二百〇七条：清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

108产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条：公司清算结束后，清算组应当第二百〇八条：公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

109

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百〇八条：清算组成员应当忠于职守，依第二百〇九条：清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

110

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条：释义第二百一十五条：释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

111

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表

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序号原章程条款本次修改后的章程条款足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)恶意收购，是指收购方采取包括但不限于

二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、

通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露

的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会或未取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存

在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果未来法律、法规或者证券监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按随之调整。

第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，第二百一十六条：董事会可依照章程的规定，

112制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第二百一十七条：本章程所称“以上”“以内”，第二百一十八条：本章程所称“以上”“以内”，

113都含本数；“不足”“超过”“低于”“多于”不都含本数；“不足”“过”“低于”“多于”不含含本数。本数。

第二百一十八条：本章程附件包括股东大会议第二百一十九条：本章程附件包括股东会议事

114

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

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三、公司治理制度的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和制订。具体情况如下：

是否需要提交股东大序号制度名称变更情况会审议

1特定对象调研采访接待工作管理制度修订否

2委托理财管理办法修订否

3舆情管理制度修订否

4证券投资管理制度修订否

5对外担保管理办法修订是

6对外捐赠管理制度修订否

7对外融资管理办法修订否

8董事会秘书工作制度修订否

9外部信息使用人管理制度修订否

10投资者关系管理制度修订否

11内幕信息知情人登记备案制度修订否