*ST摩登:北京市天元律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所

关于摩登大道时尚集团股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第633号

致：摩登大道时尚集团股份有限公司

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2025年 10月 16日在广州市黄埔区科学城光谱中路 23号 A1栋14层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《召开股东大会通知》）

以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格。本所律师参与本次股东大会，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年9月25日召开第二十一次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年9月26日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、

出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项。

公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2025年 10月 16日 14:00在广州市黄埔区科学城光谱中路 23号 A1

栋14层会议室召开，由公司董事长王立平先生主持会议，完成了全部会议议程。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共132人，代表股份152516265股，占公司有表决权股份总数的21.4052%，其中：1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计0人，共计持有公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。

2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络

投票的股东共132人，代表股份152516265股，占公司有表决权股份总数的

21.4052%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）及其一致行动人以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）129人，代表股份13632069股，占公司有表决权股份总数1.9132%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表和本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

一、《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意150209765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.4877%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意11325569股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0803%；反对2306500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过

二、《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%。

其中，中小投资者投票情况为：同意10571369股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5478%；反对2306500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9197%；弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5325%。

表决结果：通过三、《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》

1．《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%。

表决结果：通过

2．《关于修订〈累计投票制实施细则〉的议案》

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对3060700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0068%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意10571369股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5478%；反对3060700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4522%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过

3．《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决情况：同意149454565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9925%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权755200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4952%。

其中，中小投资者投票情况为：同意10570369股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5405%；反对2306500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9197%；弃权755200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5399%。

表决结果：通过4．《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对3060700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0068%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过

5．《关于修订〈重大对外投资决策制度〉的议案》

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%。

表决结果：通过

6．《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意149802205股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2205%；反对1959860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2850%；

弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%。

其中，中小投资者投票情况为：同意10918009股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0906%；反对1959860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.3768%；弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5325%。

表决结果：通过

7．《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%。

表决结果：通过

8．《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意149455565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.9932%；反对2306500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5123%；

弃权754200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%。

表决结果：通过