北京市天元律师事务所

关于摩登大道时尚集团股份有限公司

2025年年报问询函相关事项的法律意见书

致：摩登大道时尚集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第86号）（以下简称《问询函》）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了上市公司提供的相关文件，包括有关记录、资料和说明，并就《问询函》所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国民法典》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就《问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的专业能力及资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意公司将本法律意见书作为公司回复《问询函》而参阅或引用，并

同意随同其他文件一并公告。除此之外，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

问询函问题4．年报显示，公司控股股东普慧源贸易所持公司2200万股股份（占其持有的全部股份的34.48%，占公司总股本的3.09%）被司法冻结。冻结原因为，2024年9月23日，普慧源时任股东郑闳升（与锐洋集团无关联关系）违反公司章程，在未经其他股东同意形成股东会决议的情况下，擅自以普慧源名义为广东正大康生物科技股份有限公司向内蒙古联邦动保药品有限公司提供的担保。

截至控股股东函告日，债务人正大康生物科技存在债务违约的情形，债权人已向广州市白云区人民法院提起诉讼并将普慧源列为共同被告。因此法院已冻结控股股东普慧源所持上市公司股份2200万股（实际冻结2200万股，占公司总股本

3.09%）作为债权保障措施。本次司法冻结的具体原因为普慧源时任股东造成的历史债务违约，其现任管理层截至法院告知前对该债务不知情。

请你公司在函询控股股东的基础上：

（1）详细说明普慧源为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保的金额，截至回函日司法冻结事项是否有进展，控股股东是否还存在其他权利受限事项或纠纷。

（2）详细说明被冻结部分股份的表决权是否受限，控股股东为保障上市公司控制权稳定已采取及拟采取的措施。

请你公司律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）详细说明普慧源为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保的金额，截至回函日司法冻结事项是否有进展，控股股东是否还存在其他权利受限事项或纠纷

根据控股股东提供的资料及说明，普慧源对广东正大康生物科技股份有限公司欠付的货款在最高额4000万元的范围内承担连带保证责任。根据控股股东的说明，截至本法律意见出具之日，广东省广州市白云区人民法院已作出（2025）粤0111民初39297号判决《民事判决书》，驳回原告内蒙古联邦动保药品有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见出具之日，相关司法冻结尚未解除。除上述事项外，控股股东不存在其他权利受限事项或纠纷。

（二）详细说明被冻结部分股份的表决权是否受限，控股股东为保障上市公司控制权稳定已采取及拟采取的措施

根据我国现行法律规定及相关司法实践，上市公司股份被司法冻结，其对应的股东表决权不受限制。股东仍可基于其股东资格，正常行使包括表决权在内的非财产性权利。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》

第38条“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第12条“股权、其他投资权益被冻结的未经人民法院许可不得转让不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案以及被冻结部分股权的出质登记。”根据前述规定，公司控股股东所持部分股份被司法冻结，该冻结措施通常仅限制该等股份的转让、质押及收益分配等财产性权利。在法律上，股东仍有权就包括被冻结股份在内的全部持股行使表决权，该等权利不受冻结影响。

根据控股股东的说明，控股股东为保障上市公司控制权稳定已采取及拟采取的措施如下：

1、控股股东已积极应诉及沟通并已取得一审胜诉判决，后续将持续关注诉讼情况，如一审判决生效后将尽快申请法院解除相关股份冻结，在必要时，控股股东拟采取替代保全的手段替换被冻结股份；

2、控股股东已提名上市公司第六届董事会独立董事、非独立董事（除职工代表董事）并经股东会选举成功，保障控制权稳定；

3、及时反馈相关诉讼及冻结股份的进展，出现控制权不稳定的风险时拟采取

二级市场增持、协议收购等方式，提升持股比例以稳定控制权。

综上，本所律师认为，控股股东相关被冻结部分的表决权并未受限，控股股东已采取或后续拟采取相应措施保障上市公司控制权稳定。

问询函问题5．年报显示，公司控股股东普慧源贸易及其一致行动人嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）将其所持有的部分股份办理了质押手续。

控股股东普慧源贸易持有公司股份63809343股（占公司总股本8.96%），其一致行动方嘉远投资持有公司股份7942605股（占公司总股本1.11%）。普慧源本次质押公司股份41809343股，占其持有股份的65.52%，占公司总股本5.87%；嘉远投资本次质押公司股份7942605股，占其持有股份的100.00%，占公司总股本

1.11%。

请你公司在函询控股股东及嘉远投资的基础上：

（1）按照单体和合并报表口径，披露锐洋集团及其关联方（除上市公司外）

财务状况、对外债务情况以及偿债能力，是否存在大额债务到期未清偿的情形。

（2）详细说明质押的具体用途、资金流向（尤其是流向锐洋集团相关主体的情况）、还款来源及质押期限、质押率、预警线、平仓线，在此基础上说明是否存在平仓风险，是否会导致公司控制权发生变更。

请你公司律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）按照单体和合并报表口径，披露锐洋集团及其关联方（除上市公司外）

财务状况、对外债务情况以及偿债能力，是否存在大额债务到期未清偿的情形。

根据控股股东提供的财务报表及说明，锐洋集团2025年度相关财务状况如下：

1、2025年度锐洋集团单体

（1）主要财务状况

单位：人民币万元

项目2025年度/2025年12月31日

货币资金28.91

应收账款262.01

其他应收款32013.66

其他流动资产6.16

流动资产合计32310.74

长期股权投资35303.49

固定资产0.87

非流动资产合计35304.36

资产总计67615.10

合同负债151.80项目2025年度/2025年12月31日

其他应付款37968.03

流动负债合计38119.83

负债合计38119.83

实收资本29540.00

盈余公积10.23

未分配利润-54.96

所有者权益合计29495.27

负债和所有者权益总计67615.10

资产负债率56.38%

营业收入0.00

净利润-134.72

经营现金流净额4964.23

（2）大额债务到期未清偿的情形锐洋集团单体不存在大额债务到期未清偿的情形。

2、2025年度锐洋集团及其关联方（指除上市公司外锐洋集团合并报表范围内的其他主体）合并报表

（1）主要财务状况

单位：人民币元

项目2025年度/2025年12月31日

货币资金9992.45

交易性金融资产1000.00

应收票据291.18

应收账款61624.80

预付款项11182.44

其他应收款28522.03

存货14940.55

合同资产15372.54

其他流动资产1414.75

流动资产合计144340.73

长期股权投资16658.32

固定资产7809.72

使用权资产478.87

无形资产1060.95

长期待摊费用52.02项目2025年度/2025年12月31日

递延所得税资产5.81

非流动资产合计26065.68

资产总计170406.42

短期借款32164.86

应付票据6017.93

应付账款43317.92

预收款项16.22

合同负债2206.79

应付职工薪酬736.27

应交税费617.27

其他应付款14905.70

一年内到期的非流动负债2355.08

其他流动负债267.04

流动负债合计102605.07

长期借款5729.00

租赁负债343.38

递延收益682.92

递延所得税负债130.65

非流动负债合计6885.95

负债合计109491.02

实收资本29540.00

资本公积437.34

盈余公积10.23

未分配利润18286.30

归属于母公司所有者权益合计48273.87

少数股东权益12641.53

所有者权益合计60915.40

负债和所有者权益总计170406.42

资产负债率64.25%

营业收入224673.85

净利润9024.31

经营现金流净额10552.18

（2）大额债务到期未清偿的情形

锐洋集团及其关联方（指除上市公司外锐洋集团合并报表范围内的其他主体）

合并报表不存在大额债务到期未清偿的情形。（二）详细说明质押的具体用途、资金流向（尤其是流向锐洋集团相关主体的情况）、还款来源及质押期限、质押率、预警线、平仓线，在此基础上说明是否存在平仓风险，是否会导致公司控制权发生变更。

根据控股股东及嘉远投资提供的资料，相关股份质押的相关信息如下：

还款质押期质押主体质押用途资金流向质押率预警线平仓线来源限银行借款为锐洋东流向锐洋锐洋广州普慧源

北借款提东北，锐洋东北单股价值单股价值贸易有限公三年65.52%

供质押担东北作为经营85%以下72.5%以下司保原材料采回款购款使用银行借款嘉远新能源为锐洋东流向锐洋锐洋投资（广州）北借款提东北，锐洋东北单股价值单股价值三年100.00%合伙企业（有供质押担东北作为经营85%以下72.5%以下限合伙）保原材料采回款购款使用上述股份质押主要是维护控股股东控制权稳定和补充流动资金。2025年7月普慧源时任股东郑闳升（与现任股东无关联关系）违反公司章程，在未经其他股东同意形成股东会决议的情况下，擅自以普慧源名义为广东正大康生物科技股份有限公司向内蒙古联邦动保药品有限公司提供的担保，造成普慧源贸易有限公司持有上市公司2200万股股份被冻结。普慧源及嘉远投资现任管理层为维护控制权稳定和锐洋集团经营发展所需资金，遂将剩余的49751948股质押给辽宁农村商业银行股份有限公司望花支行为锐洋东北借款（借款金额6000万元）提供担保。本次质押安排，在客观上形成了一种保护性机制，有助于避免控股股东所持股份再次因非现任管理层原因而发生意外冻结，有利于维护上市公司控制权的稳定，有助于保护中小股东权益，同时辅以股权质押补充流动资金。

目前质押的股份的平仓风险较低，锐洋东北目前整体经营情况良好，若后续出现异常风险，控股股东将及时通知公司。公司亦将持续关注其质押情况及质押风险，并按照有关规定告知控股股东及其一致行动方履行信息披露义务。控股股东及其关联方在股份质押期间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，相关质押的平仓风险较低，导致控制权发生变更的可能性较低。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司

2025年年报问询函相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________李化

______________宋伟鹏

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