北京市金杜（广州）律师事务所

关于摩登大道时尚集团股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致：摩登大道时尚集团股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受摩登大道时尚集团股

份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券

监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、

规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派本所律师出席了公司于

2025年5月23日召开的2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本

次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《摩登大道时尚集团股份有限公司股东大会议事规则》；

3. 公司2025年4月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站的《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

14. 公司2025年5月10日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站的《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》《摩登大道时尚集团股份有限公司关于增加2024年年度股东大会临时提案的补充通知》（以下简称《股东大会补充通知》）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

2其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年4月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开

2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月23日召开公司2024年年度股东大会。

2025 年 4 月 28 日，公司以公告形式在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

2025年5月9日，公司收到了控股股东广州普慧源贸易有限公司递交的《提案函》，提议将《关于对公司子公司和关联方相互担保及反担保事项的议案》《关于2025年度关联交易预计的议案》提交公司于2025年5月23日召开的20

24年年度股东大会审议。

2025年5月9日，公司第六届董事会第十七次会议、公司第六届监事会第十

一次会议审议通过了《关于对公司子公司和关联方相互担保及反担保事项的议案》

《关于2025年度关联交易预计的议案》。

2025 年 5 月 10 日，公司以公告形式在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《股东大会补充通知》。除增加上述临时提案外，公司于2025年4月28日披露的《股东大会通知》中列明的召开时间、召开地点等其他事项均未发生变更。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年5月23日14:00在广州市黄埔区科学城

3光谱中路 23 号 A1 栋 14 层会议室召开，公司董事长王立平先生因工作原因以视

频通讯方式出席本次股东大会，该现场会议由公司过半数董事共同推举的董事长刘东杰先生主持。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月23日上

午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统进行网络投票的时间为：2025年5月23日上午9:15至下午15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会并投票的股东及股东代理人共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共205名，代表有表决权股份138178974股，占公司有表决权股份总数的19.3930%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共204人，代表有表决权股份710

46726股，占公司有表决权股份总数的9.9712%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计205人，代表有表决权股份13817

8974股，占公司有表决权股份总数的19.3930%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或视频通讯方式出席本次股东大会的人员还包括公司全体董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司全体高级管理人员以现场或视频通讯方式列席了本次股东大会会议。

4前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》相符，

没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，无股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系

统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

5权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

2.《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

3.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》之表决结果如下：

同意128424494股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.9407%；反对9751380股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.0571%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意61292246股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的86.2703%；反对9751380股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的13.7253%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

4.《关于公司<2024年年度报告全文及摘要>的议案》之表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

6的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

5.《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》之表决结果如下：

同意129135074股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4549%；反对9040800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.5428%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意62002826股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.2705%；反对9040800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.7251%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

6.《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》之表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

77.《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》之

表决结果如下：

同意107503154股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的77.7999%；反对30672720股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的22.1978%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意40370906股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.8230%；反对30672720股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的43.1726%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》之表决结果如下：

同意129065994股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4049%；反对9109880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的6.5928%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意61933746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.1733%；反对9109880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.8224%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

9.《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》之

表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

8权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

10.《关于<大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核报告>的议案》之表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

11.《关于制订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》之表决结果如下：

同意134655194股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4498%；反对3520680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5479%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67522946股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0402%；反对3520680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9554%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

12.《关于修订<重大对外投资决策制度>的议案》之表决结果如下：

9同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

13.《关于修订<对外担保管理方法>的议案》之表决结果如下：

同意132544294股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.9222%；反对5630980股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.0751%；弃权3700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者表决情况为，同意65412046股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0690%；反对5630980股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9257%；

弃权3700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0052%。

14.《关于调整公司独立董事薪酬的议案》之表决结果如下：

同意131155274股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9170%；反对7020000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.0804%；弃权3700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者表决情况为，同意64023026股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.1140%；反对7020000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的9.8808%；

弃权3700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0052%。

1015.《关于续聘2025年度审计机构的议案》之表决结果如下：

同意130455794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.4107%；反对7720080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.5870%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意63323546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.1294%；反对7720080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的10.8662%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

16.《关于对公司子公司和关联方相互担保及反担保事项的议案》之表决结

果如下：

同意119255174股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的86.3049%；反对18920700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的13.6929%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小投资者表决情况为，同意52122926股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的73.3643%；反对18920700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的26.6313%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

17.《关于2025年度关联交易预计的公告》之表决结果如下：

同意134655794股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.4503%；反对3520080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5475%；弃权3100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0022%。

11其中，中小投资者表决情况为，同意67523546股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.0410%；反对3520080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.9546%；

弃权3100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0044%。

本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）12（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：_____________雷雨晴

_____________高晓辉

单位负责人：_____________王立新

二〇二五年五月二十三日