证券代码：002657证券简称：中科金财公告编号：2025-020
北京中科金财科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。主要修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“总经理”统一修改为“经理”、“副总经理”修改为“副经理”；
2、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次
顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。
《公司章程》具体修改内容对照如下：
修改前修改后
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
第八条董事长为公司的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职新增
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高约束力的文件，对公司、股东、董事、高级级管理人员具有法律约束力的文件。依据本管理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、经理和高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、经理和高事、监事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人
第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指运营总监、副总经理、董事会秘书、
员是指副经理、董事会秘书、财务总监。
财务总监。
第十三条公司根据中国共产党章程的
新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同具有同等权利。同次发行的同种类股票，每等权利。同次发行的同类别股份，每股的发股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，者个人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括公员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公份的人提供任何资助。司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十六条公司收购本公司股份，可以通
（二）要约方式；
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（三）中国证监会认可的其他方式。
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）民共和国证券法》的规定履行信息披露义
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份务。公司因本章程第二十三条第（三）项、的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当经三分之二以上董事出席的董事会会当经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
份自公司股票上市交易之日起一年内不得之日起一年内不得转让。上述人员离职后半转让。上述人员离职后半年内，不得转让其年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
第二十九条公司董事、监事、高级管理人本公司股票或者其他具有股权性质的证券
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，证益归本公司所有，本公司董事会将收回其所券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩以上股份的，以及有中国证监会规定的其他余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票情形的除外。
不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的公司股票或者其他具有股权性质的
人股东持有的公司股票，包括其配偶、父母、证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利子女持有的及利用他人账户持有的股票。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有性质的证券。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行的，未在上述期限内执行的，股东有权为了公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制有关材料其持有公司股份的种类以及持股数量的书的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、面文件，公司经核实股东身份后按照股东的行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十四条公司股东大会、董事会决议内
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影容违反法律、行政法规的，股东有权请求人响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议内容违反本章程的，股东有权自决议作出者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公之日起60日内，请求人民法院撤销。
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相
同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关新增人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十一条规定产或者向他人提供担保的金额超过公司最
的担保事项；近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计（十一）审议金额超过3000万元，且占公购买、出售资产交易（以资产总额和成交金司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的额中较高者计）达到公司最近一期经审计关联交易（公司提供担保除外）；
总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议单项金额超过公司最近一期（十三）审议股权激励计划；经审计净资产的30%的对外借款；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议金额在3000万元以上，且超者本章程规定应当由股东会决定的其他事
过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的项。
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除股东会可以授权董事会对发行公司债券作外）；出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议股权激励计划；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或不得通过授权的形式由董事会或者其他机本章程规定应当由股东大会决定的其他事构和个人代为行使。项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经
第四十一条公司下列对外担保行为，须股东会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近
（二）连续十二个月内担保金额超过公司
一期经审计总资产的30%以后提供的任何
最近一期经审计总资产的30%；
担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
（三）公司在一年内向他人提供担保的
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
金额超过公司最近一期经审计总资产30%额超过5000万元；
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产10%的担保；
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的应经股
（七）证券交易所或本章程规定的应经股东东大会审议的其他担保。
会审议的其他担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会
第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在
第四十九条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点
为：公司住所或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召第五十条公司召开股东会的地点为：公开。公司还将提供网络或其他方式为股东司住所或董事会确定的其他地点。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东会提供便利。
代理人代为出席和表决。股东应当以书面除设置会场以现场形式召开外，还可以同形式委托代理人，由委托人签署或者由其时采用电子通信方式召开。股东通过上述方以书面形式委托的代理人签署；委托人为式参加股东会的，视为出席。
法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第四十五条公司召开股东大会时将聘请第五十一条公司召开股东会时将聘请律律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。第五十二条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。
召开临时股东大会，但应当取得全体独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权董事二分之一以上同意。对独立董事要求向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时提议后10日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作临时股东会的，在作出董事会决议后的5日出董事会决议后的5日内发出召开股东大内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
会的通知；董事会不同意召开临时股东大开临时股东会的，说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或者不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出书面反馈的，视提议后10日内未作出书面反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或者意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相大会的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出书面反馈的，单独或收到请求后10日内未作出书面反馈的，单者合计持有公司10%以上股份的股东有权独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求提案的变更，应当征得相意。
关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易第五十五条审计委员会或者股东决定自所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时在股东大会决议公告前，召集股东持股比向证券交易所备案。
例不得低于10%，召集股东应当在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会大会通知前申请在上述期间锁定其持有的通知及股东会决议公告时，向证券交易所公司股份。提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例及股东大会决议公告时，向公司所在地中不得低于百分之十。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书应当予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当以配合。董事会应当提供股权登记日的股予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向可以持召集股东会通知的相关公告，向证券证券登记结算机构申请获取。召集人所获登记结算机构申请获取。召集人所获取的股取的股东名册不得用于除召开股东大会以东名册不得用于除召开股东会以外的其他外的其他用途。用途。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第五十二条监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由公司承东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关且符合法律、行政法规和本章程的有关规规定。定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后两日内发出股东会补充通知，公告临公告临时提案的内容及提出临时提案的股时提案的内容，并将该临时提案提交股东东姓名或名称和持股比例。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者公司章程的规定，或者不属于股东会职大会通知公告后，不得修改股东大会通知权范围的除外。中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十三条规定的提案，股东大会不得进行的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出（二）提交会议审议的事项和提案；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是（三）以明显的文字说明：全体股东均有权公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记议和参加表决，该股东代理人不必是公司的日；股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会通知和补充通知中应当充分、完整披董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会通知中明确载明网络或其他方式得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
的表决时间及表决程序。股东大会网络或并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
其他方式投票的开始时间，不得早于现场30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟日下午3：00。
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
束时间不得早于现场股东大会结束当日下多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不午3：00。得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知中会通知中列明的提案不应取消。一旦出现列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消延期或取消的情形，召集人应当在原定召的情形，召集人应当在原定召开日前至少2开日前至少2个交易日之前发布通知，说个工作日公告并说明理由。
明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止权益的行为，将采取措施加以制止并及时报并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人
他人出席会议的，应出示本人有效身份证出席会议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法定代表人资格的有效证明；委托代理人定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件，和投票代理委托书均托书均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的通知中
通知中指定的其他地方。指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全
第七十一条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半不能履行职务或者不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的副董事长主持，副的董事共同推举的副董事长主持，副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由过半数由半数以上董事共同推举的一名董事主的董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或者不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委履行职务时，由半数以上监事共同推举的员会成员共同推举的一名审计委员会成员一名监事主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经现场出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东大会可推举一人担任会议主持人，继一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由东会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、
第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。股东大会会议举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特期间发生突发事件导致会议不能正常召开殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，公司应当立即向公司所在地中国证监的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会派出机构及证券交易所报告，说明原因或者直接终止本次股东会，并及时公告。同并披露相关情况以及律师出具的专项法律时，召集人应向公司所在地中国证监会派意见书。出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的过半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
的2/3以上通过。以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在连续十二个月内累计购买、出（三）本章程的修改；
售资产交易（以资产总额和成交金额中较（四）公司在一年内购买、出售重大资产或高者计）达到公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一
30%的；期经审计总资产30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过（五）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产的30%；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十九条股东（包括股东代理人）以其项时，对中小投资者表决应当单独计票。单所代表的有表决权的股份数额行使表决独计票结果应当及时公开披露。
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大分股份不计入出席股东会有表决权的股份事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的超过规定比例部分的股份在买入后的三十股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东会有表决权的股份总数。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股份的股东或者依照法律、行政法规或者等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式中国证监会的规定设立的投资者保护机构征集股东投票权。公司不得对征集投票权可以公开征集股东投票权。征集股东投票权提出最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披总数；股东会决议的公告应当充分披露非关露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应股东会审议关联交易事项之前，公司应当依当依照国家的有关法律、法规确定关联股照国家的有关法律、法规确定关联股东的范东的范围。关联股东或其授权代表可以出围。关联股东或其授权代表可以出席股东席股东大会，并可以依照大会程序向到会会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其股东阐明其观点，但在投票表决时应当回观点，但在投票表决时应当回避表决。股东避表决。股东大会决议有关关联交易事项会决议有关关联交易事项时，关联股东应主时，关联股东应主动回避，不参与投票表动回避，不参与投票表决，并且不得代理其决；关联股东未主动回避表决，参加会议的他股东行使表决权；关联股东未主动回避表其他股东有权要求关联股东回避表决。关决，参加会议的其他股东有权要求关联股东联股东回避后，由其他股东根据其所持表回避表决。关联股东回避后，由其他股东根决权进行表决，并依据本章程之规定通过据其所持表决权进行表决，并依据本章程之相应的决议；关联股东的回避和表决程序规定通过相应的决议；关联股东的回避和表
由股东大会主持人通知，并载入会议记录。决程序由股东会主持人通知，并载入会议记股东大会对关联交易事项做出的决议必须录。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权的
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交过半数通过，方为有效。但是，该关联交易易事项涉及本章程规定的需要以特别决议事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
通过的事项时，股东大会决议必须经出席过的事项时，股东会决议必须经出席股东会股东大会的非关联股东所持表决权的三分的非关联股东所持表决权的三分之二以上之二以上通过，方为有效。通过，方为有效。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，删除优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事长依据法律法规和本章任的人数，由董事长依据法律法规和本章程程的规定提出董事的候选人名单，经董事的规定提出董事的候选人名单，经董事会决会决议通过后，由董事会以提案方式提请议通过后，由董事会以提案方式提请股东会股东大会选举表决；由监事会主席提出非选举表决；
由职工代表担任的监事候选人名单，经监（二）持有或合并持有公司发行在外百分之事会决议通过后，由监事会以提案的方式十以上有表决权股份且持有时间在一年以提请股东大会选举表决；上的股东可以向公司董事会提出董事的候
（二）持有或合并持有公司发行在外百分选人，但提名的人数和条件必须符合法律和
之十以上有表决权股份且持有时间在一年章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事以上的股东可以向公司董事会提出董事的会应当将上述股东提出的候选人提交股东候选人或向监事会提出非由职工代表担任会审议；
的监事候选人，但提名的人数和条件必须（三）独立董事的提名方式和程序按照法符合法律和章程的规定，并且不得多于拟律、法规的相关规定执行。
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提提名人在提名董事候选人之前应当取得该出的候选人提交股东大会审议；候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
（三）独立董事的提名方式和程序按照法诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
律、法规的相关规定执行。并保证当选后切实履行董事的职责。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当董事会应当向股东公告候选董事的简历和
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提基本情况。
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人股东会选举两名以上董事时，若公司单一股的资料真实、完整并保证当选后切实履行东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事或监事的职责。30％及以上时，应当实行累积投票制度。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的前款所称累积投票制是指股东会选举董事
简历和基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表股东大会选举两名以上董事或监事时，若决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股份比例在30％及以上时，应当实行累积事和非独立董事的表决应当分别进行。
投票制度。公司采用累积投票制选举董事时，每位股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选或者监事人数相同的表决权，股东拥有的人的名单，并足以满足累积投票制的功能。
表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事候选人之间分配其股东大会以累积投票方式选举董事的，独表决权，既可以分散投于多人，也可集中投立董事和非独立董事的表决应当分别进于一人，对单个董事候选人所投的票数可以行。高于或低于其持有的有表决权的股份数，并公司采用累积投票制选举董事或监事时，且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董每位股东有一张选票；该选票应当列出该事候选人所投的票数累计不得超过其拥有股东持有的股份数、拟选任的董事或监事的有效表决权总数。投票结束后，根据全部人数，以及所有候选人的名单，并足以满足董事候选人各自得票的数量并以拟选举的累积投票制的功能。股东可以自由地在董董事人数为限，在获得选票的候选人中从高事(或者监事)候选人之间分配其表决权，到低依次产生当选的董事。
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，股东会就选举董事进行表决时，除根据本章对单个董事(或者监事)候选人所投的票数程的规定或者股东会的决议采取累积投票
可以高于或低于其持有的有表决权的股份制的情形外，董事的选举采取直接投票制，数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对即每个股东对每个董事候选人可以投的总所有董事(或者监事)候选人所投的票数累票数等于其持有的有表决权的股份数。
计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或
者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，除根据本章程的规定或者股东大会的决议采
取累积投票制的情形外，董事或监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有不同提案的，将按提案提出的时间顺序提案的，将按提案提出的时间顺序进行表进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中股东大会中止或不能作出决议外，股东大止或者不能作出决议外，股东会将不会对提会将不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会
第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决
第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东及代理东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、主要股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
第九十五条股东会决议应当及时公告，公
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人持（代理）股份及占公司有表决权总股份的
数、所持有表决权的股份总数及占公司有比例；
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
（三）每项提案的表决方式；
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作容。
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在会变更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监
第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在股东大会案的，新任董事在股东会通过选举提案后并通过选举提案后并签署声明确认书后立即签署声明确认书后立即就任。
就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在者资本公积转增股本提案的，公司将在股东股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
为保证公司经营发展的连续性，公司每连第一百条董事由股东会选举或更换，任续36个月内更换的董事不得超过全部董事期三年。董事任期届满，可连选连任。
人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会违反法律、行政法规及本章程的规定被解任期届满时为止。董事任期届满未及时改除职务导致董事人数不足本章程规定人数选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当的，不受该三分之一的限制。连选连任的董依照法律、行政法规、部门规章和本章程的事不视为本款所规定的更换的董事。规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事可以由经理或者其他高级管理人员兼会任期届满时为止。董事任期届满未及时任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的董事以及由职工代表担任的董事，总计不当依照法律、行政法规、部门规章和本章程得超过公司董事总数的1/2。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便或者进行交易；利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业机会，自营或者为他人经营与本公司同谋取属于公司的商业机会，但向董事会或类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己公司根据法律、行政法规或者本章程的规有；定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程与本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（八）不得擅自披露公司秘密；
责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十九条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
法律、行政法规以及国家各项经济政策的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法要求，商业活动不超过营业执照规定的业律、行政法规以及国家各项经济政策的要务范围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和应当依照法律、行政法规、部门规章和本章本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理
第一百〇二条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞公司和股东承担的忠实义务，在任期结束任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有后并不当然解除，其对公司商业秘密的保移交手续，其对公司和股东承担的忠实义密义务在任期结束后两年内仍然有效。务，在任期结束后并不当然解除，其对公司董事辞职生效或者任期届满，对公司商业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然秘密保密的义务在其任职结束后仍然有有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义义务的持续期间应当根据公平的原则，结务的持续期间应当根据公平的原则，结合合事项的性质、对公司的重要程度、对公司事项的性质、对公司的重要程度、对公司的的影响时间以及与该董事的关系等因素综影响时间以及与该董事的关系等因素综合合确定。
确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇四条董事执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东删除大会负责。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中包括职工代表董事1人，独立董事3人。董事会设董事长1人，副董第一百〇七条董事会由9名董事组成，事长1人。董事长和副董事长由董事会以全其中包括独立董事3人。董事会设董事长体董事的过半数选举产生。
1人，副董事长1人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管副总经理、财务负责人等高级管理人员，并理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检理的工作；
查总经理的工作；（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十六）经三分之二以上董事出席的董事会
（十七）经三分之二以上董事出席的董事会议决议同意，决定公司因本章程第二十五
会会议决议同意，决定公司因本章程第二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规十三条第（三）项、第（五）项、第（六）定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份；（十七）拟定公司因本章程第二十五条第
（十八）拟定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案；
司股份的方案；（十八）法律、行政法规、部门规章或者股
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会议事规则作为本章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东应当组织有关专家、专业人员进行评审，并大会批准。报股东会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投董事会有权决定下列收购或出售资产、投
资、借款、关联交易、对外担保等事项：资、借款、关联交易、对外担保等事项：
（一）审议公司在连续十二个月内累计购（一）审议公司在一年内购买、出售重大资买、出售资产交易（以资产总额和成交金额产或者向他人提供担保的金额超过不超过中较高者计）不超过公司最近一期经审计公司最近一期经审计总资产30%的事项；
总资产30%的事项；（二）审议根据法律、法规、本章程以及公（二）审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提交司上市交易所相关上市规则规定的需提交股东会审议范围之外的交易（本处“交易”股东大会审议范围之外的交易（本处“交包括的事项同相关法律、法规、本章程以及易”包括的事项同相关法律、法规、本章程公司上市交易所相关上市规则中关于交易以及公司上市交易所相关上市规则中关于的规定）；
交易的规定）；（三）属于须经股东会批准范围之外的对外
（三）属于须经股东大会批准范围之外的借款、关联交易、财务资助等事项；
对外借款；（四）本章程第四十七条规定之外的对外担
（四）属于须经股东大会批准范围之外的保事项。
关联交易；董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章
（五）本章程第四十一条规定之外的对外程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下担保事项。规定：
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本（一）对外担保事项，除应当经全体董事的
章程第四十一条的规定外，还应严格遵循过半数审议通过外，还应当经出席董事会
以下规定：会议的三分之二以上董事审议同意并作出
（一）对外担保事项必须经出席董事会的决议，并及时对外披露；
三分之二以上董事审议同意并经全体独立（二）未经股东会批准，公司不得为任何非董事三分之二以上同意；法人单位或个人提供担保；
（二）未经股东大会批准，公司不得为任何（三）公司对外担保必须要求对方提供反担
非法人单位或个人提供担保；保，且反担保的提供方应当具有相应的承担
（三）公司对外担保必须要求对方提供反能力；
担保，且反担保的提供方应当具有相应的（四）应由股东会审批的对外担保，必须经承担能力；董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须对于违反法律法规及本章程规定的对外担
经董事会审议通过后，方可提交股东大会保审批权限和审批程序等作出的违规或失审批。当对外担保，给公司造成严重影响或损失对于违反法律法规及本章程规定的对外担时，公司有权对相关责任人进行问责并将视保审批权限和审批程序等作出的违规或失情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞
当对外担保，给公司造成严重影响或损失退，同时，对于给公司造成的损失，公司有时，公司有权对相关责任人进行问责并将权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至的，将依法移送司法机关处理。
辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第一百一十二条董事长和副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司
（三）签署董事会重要文件和其它应由公法定代表人签署的文件；
司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规公司利益的特别处置权，并在事后向公司董定和公司利益的特别处置权，并在事后向事会和股东会报告；
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数的董上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的
第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以或者监事会，可以提议召开董事会临时会提议召开董事会临时会议。董事长应当自议，董事长认为必要时也可以召开董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、
第一百二十一条董事与董事会会议决议
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不论有关事项在一般情况下是否需要董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关会批准同意，均应当尽快向董事会披露其联关系的董事不得对该项决议行使表决权，关联关系的性质和程度。
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会除非有关联关系的董事按照本条前款的要会议由过半数的无关联关系董事出席即可
求向董事会作了披露，并且董事会在不将举行，董事会会议所作决议须经无关联关系其计入法定人数，该董事亦未参加表决的董事过半数通过。出席董事会会议的无关联会议上批准了该事项，公司有权撤销该合关系董事人数不足3人的，应当将该事项提同、交易或者安排，但在对方是善意第三人交股东会审议。
的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事
会的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。
该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百二十一条董事会决议表决方式
为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、传真、电话、短信、微信等有效通讯方第一百二十二条董事会决议表决方式为：
式表达意见。举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、董事会临时会议在保障董事充分表达意见传真、电话、短信、微信等有效通讯方式表
的前提下，可以用传真、电话、视频会议、达意见。
电子邮件、微信等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会下设战略委员删除
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
（一）战略委员会，该委员会由五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、对公司中长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
4、对以上事项的实施进行检查；
5、董事会授权的其他事宜。
（二)审计委员会，该委员会由三人组成，并由一名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、负责公司内部审计人员与外部
审计机构进行交流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、审查公司的内部控制制度；
6、检查、监督公司存在或潜在的各
种财务风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况。
（三)提名委员会，该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择
标准和聘任程序，并向董事会提出建议。
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
3、对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议。
4、对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议。
5、董事会授权的其他事宜。
（四)薪酬与考核委员会，该委员会由五人组成，并由一名独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。
2、审查公司董事（指非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
3、薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。
5、董事会授权的其他事宜。
董事会制定战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上。
第一百二十六条各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司删除承担。
第一百二十七条独立董事按照法律、行
政法规、部门规章及公司制定的独立董事删除工作制度履行职责。
第一百二十八条公司建立独立董事制
第一百二十六条独立董事应按照法律、行度。独立董事是指不在上市公司担任除董政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
事外的其他职务，并与其所受聘的上市公的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参司及其主要股东、实际控制人不存在直接
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公或者间接利害关系，或者其他可能影响其司整体利益，保护中小股东合法权益。
进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条下列人员不得担任独立第一百二十七条独立董事必须保持独立
董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人员
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
1％以上或者是本公司前十名股东中的自自然人股东及其配偶、父母、子女；
然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
份5％以上的股东单位或者在本公司前五股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子（四）在公司控股股东、实际控制人的附属女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或员，或者在有重大业务往来的单位及其控
者其各自的附属企业有重大业务往来的人股股东、实际控制人任职的人员；
员，或者在有重大业务往来的单位及其控（六）为公司及其控股股东、实际控制人或股股东、实际控制人任职的人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等务的中介机构的项目组全体人员、各级复
服务的人员，包括但不限于提供服务的中核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董介机构的项目组全体人员、各级复核人员、事、高级管理人员及主要负责人；
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
人；第六项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所（八）法律、行政法规、中国证监会规定、列举情形的人员；证券交易所业务规则和本章程规定的不具
（八）法律、行政法规、中国证监会、证备独立性的其他人员。
券交易所业务规则和公司章程认定不具备前款第四项至第六项中的公司控股股东、独立性的其他人员。实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条独立董事每届任期与其
他董事任期相同，任届期满可连选连任，但删除连任时间不得超过六年。
第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大删除
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
（三）独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（五）独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百三十二条独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规定，或删除者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百三十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情删除况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事可以行使以下
职权：
(一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见;
(二）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利删除
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益:
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十五条除具有《公司法》等法第一百三十条独立董事行使下列特别
律、法规赋予董事的职权外，作为上市公司职权：
独立董事还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）独立聘请中介机构，对本章程第一百进行审计、咨询或者核查；三十四条所列举具体事项进行审计、咨询（二）向董事会提请召开临时股东会；
或者核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利;
（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（四）依法公开向股东征集股东权利;事项发表独立意见;
（五）对可能损害公司或者中小股东权益（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
的事项发表独立意见;公司章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事行使前款第一项至第三项所列职
公司章程规定的其他职权。权的，应当经全体独立董事过半数同意；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使第一款所列职权的，公司应当权的，应当经全体独立董事过半数同意；及时披露。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应上述职权不能正常行使的，公司应当披露具当及时披露。体情况和理由。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能删除存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会删除议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，删除如定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事实地考察等。
第一百三十九条独立董事聘请中介机构删除的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
第一百四十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻删除碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。此外，独删除立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会
第一百四十二条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事删除会负责。
第一百四十三条董事会秘书应当具有必删除
备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百四十四条董事会秘书的主要职责
是：删除
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规、上市规则及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
证券法律法规、上市规则、证券交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司删除聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘删除书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十三条公司董事会设置审计委
新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司不设监事或监事会。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增中独立董事应该过半数，且其中一名独立董事须为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部新增
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条战略委员会，该委员会由
五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资新增方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会，该委员会由
三人组成，并由一名独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下新增
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会，该委
员会由五人组成，并由一名独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设经理1名，由董事
董事会聘任或解聘。董事会聘任的总经理会聘任或解聘。董事会聘任的经理人选，应人选，应当具有至少五年以上在公司（包括当具有至少五年以上在公司（包括控股子公控股子公司）任职的经历，并具备履行职责司）任职的经历，并具备履行职责相适应的相适应的胜任能力和知识水平。胜任能力和知识水平。
公司设运营总监1名，副总经理若干名，公司设副经理若干名，由董事会聘任或解由董事会聘任或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、运营总监、财务总公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书
监、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十六条关于
第一百四十二条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控
第一百四十九条在公司控股股东、实际制人单位担任除董事以外其他行政职务的
控制人单位担任除董事以外其他职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条总经理每届任期3年，第一百四十四条经理每届任期3年，经理总经理连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百五十一条总经理对董事会负责，第一百四十五条经理对董事会负责，行使
行使下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；
总经理有权决定单次金额不超过公司最近经理有权决定单次金额不超过公司最近一
一期经审计的合并会计报表净资产的5%，期经审计的合并会计报表净资产的5%，并并且年度累计投资金额不超过最近一期经且年度累计投资金额不超过最近一期经审
审计合并会计报表净资产10%的与主业相计合并会计报表净资产10%的与主业相关
关的对外投资、购买或出售资产、租入或租的对外投资、购买或出售资产、租入或租出出资产事宜。总经理应就相关事宜在事后资产事宜。经理应就相关事宜在事后向董事向董事会交书面报告报备。会提交书面报告报备。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司运营（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
总监、副总经理、财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百五十二条总经理应当根据董事会
第一百四十六条经理应当根据董事会的
或者监事会的要求，向董事会或者监事会要求，向董事会报告公司重大合同的签订、报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报必须保证报告的真实性。
告的真实性。
第一百五十三条总经理拟定有关职工工第一百四十七条经理拟定有关职工工资、资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
身利益的问题时，应当事先听取工会和职益的问题时，应当事先听取工会和职代会的代会的意见。意见。
第一百五十四条总经理应制订总经理工第一百四十八条经理应制订经理工作细作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条总经理工作细则包括下
第一百四十九条经理工作细则包括下列
列内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条总经理可以在任期届满
第一百五十条经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办序和办法由总经理与公司之间的劳务合同法由经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百五十七条副总经理、运营总监、财第一百五十一条副经理、财务总监由经理
务总监由总经理提名并由董事会聘任或解提名并由董事会聘任或解聘。副经理、财务聘。副总经理、运营总监、财务总监对总经总监对经理负责，在经理的统一领导下开展理负责，在总经理的统一领导下开展工作，工作，其职权由经理经经理办公会会议合理其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。
确定。
第一百五十八条公司设董事会秘书负第一百五十二条公司设董事会秘书负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理信息以及公司股东资料管理，办理信息披露事务披露事务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、本章程及公司制定的董事会秘书工作章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规规则的有关规定。则的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百五十九条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十六条公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计束之日起4个月内向中国证监会派出机构年度前6个月结束之日起2个月内向中国和证券交易所报送并披露年度报告，在每一证监会派出机构和证券交易所报送半年度会计年度上半年结束之日起2个月内向中
财务会计报告，在每一会计年度前3个月国证监会派出机构和证券交易所报送并披和前9个月结束之日起的1个月内向中国露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财上述年度报告、中期报告按照有关法律、行务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条公司的年度财务会计报
告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转删除增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第一百七十七条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百七十九条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金增加公司资本。但是，资本公积金将不用于和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规弥补公司的亏损。
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十条公司的股利分配政策如第一百六十条公司的股利分配政策如
下：下：
（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将
当年实现的可分配利润按本章程的规定比当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向股东分配股利；例和方式向股东分配股利；
……………………
（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员1、公司的利润分配方案由董事会战略委员
会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董会拟定后提交公司董事会审议。董事会应就事会应就利润分配方案的合理性进行充分利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，专项决议后提交股东会审议。
并在发布召开股东大会的通知时，公告监董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶事会意见。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重董事会应当综合考虑所处行业特点、发展大资金支出安排等因素，区分下列情形，并阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有按照公司章程规定的程序，提出差异化的现重大资金支出安排等因素，区分下列情形，金分红政策：
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异…………化的现金分红政策：2、公司应重视投资者特别是中小股东的合
…………理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事
2、公司应重视投资者特别是中小股东的合会未按照公司章程的规定提出现金分红方理要求和意见。对于年度报告期盈利但董案的，应当在定期报告中披露未提出现金分事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司红方案的，应当在定期报告中披露未提出的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
现金分红方案的原因、未用于分红的资金公司在召开股东会时除现场会议外，还应向留存公司的用途，独立董事应当对此发表股东提供网络形式的投票平台。
独立意见；公司在召开股东大会时除现场3、公司应当严格执行公司章程确定的现金会议外，还应向股东提供网络形式的投票分红政策以及股东会审议批准的现金分红平台。具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
现金分红政策以及股东大会审议批准的现司章程规定的条件，经详细论证后，由董事金分红具体方案。确有必要对《公司章程》会提交股东会以特别决议审议通过，独立董确定的现金分红政策进行调整或者变更事应当发表明确的独立意见。
的，应当满足《公司章程》规定的条件，经公司应重视利润分配的透明度，按照法律法详细论证后，由董事会提交股东大会以特规以及证券监督管理部门、证券交易所的相别决议审议通过，独立董事应当发表明确关规定和要求充分披露公司利润分配的相的独立意见。关事项，并提供多种途径（电话、传真、电公司应重视利润分配的透明度，按照法律子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及法规以及证券监督管理部门、证券交易所股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取的相关规定和要求充分披露公司利润分配中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、关心的问题。电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以（四）公司利润分配方案的实施：
及股东特别是中小股东沟通和交流，充分公司股东会对利润分配方案做出决议后，公听取中小股东的意见和诉求，及时答复中司董事会须在股东会召开后2个月内完成小股东关心的问题。股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配方案的实施：（五）公司利润分配政策的变更：
公司股东大会对利润分配方案做出决议1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或后，公司董事会须在股东大会召开后2个者公司外部经营环境变化并对公司生产经月内完成股利（或股份）的派发事项。营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
（五）公司利润分配政策的变更：较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或整，调整后的利润分配政策不得违反中国证
者公司外部经营环境变化并对公司生产经监会和证券交易所的有关规定
营造成重大影响，或公司自身经营状况发2、公司调整利润分配政策应由董事会做出生较大变化时，公司可对利润分配政策进专题论述，详细论证调整理由，形成书面论行调整，调整后的利润分配政策不得违反证报告并经独立董事审议后提交股东会特中国证监会和证券交易所的有关规定别决议通过。同时，公司应当提供网络投票
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出方式为公众投资者参加股东会提供便利。
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并证报告并经独立董事审议后提交股东大会兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事特别决议通过。同时，公司应当提供网络投会可制订股利分配规划，并报股东会批准。
票方式为公众投资者参加股东大会提供便（六）存在股东违规占用公司资金情况的，利。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并偿还其占用的资金。
兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，
第一百八十二条公司实行内部审计制
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、度，配备专职审计人员，对公司财务收支和人员配备、经费保障、审计结果运用和责任经济活动进行内部审计监督。
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘本章程所称的会计师事务所，专指公司聘期一年，可以续聘。
任并根据有关法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前15天事先通知会计会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百九十一条公司召开股东大会的会
第一百七十五条公司召开股东会的会议议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公告通知，以公告进行。
方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件、删除
电话、短信、微信等即时通讯软件等现代通讯方式进行。
第一百八十一条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并第一百八十二条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在第日内通知债权人，并于30日内在指定的媒一百九十六条指定的媒体上公告。债权人体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接书的自公告之日起45日内，可以要求公司到通知书的自公告之日起45日内，可以要清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百九十内通知债权人，并于30日内在指定的媒体六条指定的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本
第二百〇二条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在指定
10日内通知债权人，并于30日内在第一百
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统九十六条指定的媒体上公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起30日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起45日内，有自公告之日起45日内，有权要求公司清偿权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增
章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相新增
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
第二百〇四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他径不能解决的，持有公司10%以上表决权的途径不能解决的，持有公司全部股东表决股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九
第二百〇五条公司有本章程第二百零
十一条第（一）项、第（二）项情形的，且四条第（一）项情形的，可以通过修改本章尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议，须经出席股东会会议的股东所持表决权过。
的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九
第二百〇六条公司因本章程第二百零十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由董事为清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起15日内成立清算组。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行使
下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条清算组应当自成立之日
第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定
起10日内通知债权人，并于60日内在第的报纸上或者国家企业信用信息公示系统一百九十六条指定的报纸上公告。债权人公告。债权人应当自接到通知书之日起30应当自接到通知书之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，向清算组内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制订清定清算方案，并报股东大会或者人民法院算方案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清偿前，将不会分配给股东。配给股东。
第二百一十条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财司财产不足清偿债务的，应当依法向人民产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给指定的破产管理人。
第二百一十一条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法院民法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公司销公司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第二百一十四条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修第二百〇三条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。
第二百〇五条释义
第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司有限公司股本总额超过百分之五十的股
股本总额50%以上的股东或者持有股份的东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享之五十，但其持有的股份所享有的表决权有的表决权已足以对股东大会的决议产生已足以对股东会的决议产生重大影响的股重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导致可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控的企业之间不仅因为同受国家控股而具有股而具有关联关系。
关联关系。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条本章程附件包括股东大
第二百一十条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百二十四条本章程自股东大会审议第二百一十一条本章程自股东会审议通通过之日起生效。过之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《北京中科金财科技股份有限公司公司章程》详见2025年7月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》的具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程备案手续等。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。北京中科金财科技股份有限公司董事会
2025年7月10日
沪公网安备31011802005267号
