证券代码：002658证券简称：雪迪龙公告号：2025-036

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的基本情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，优化公司治理机制，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规

章、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件进行修订，《公司章程》修订对照表详见附件。

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件相应修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订后的《公司章程（2025年修订）》《股东会议事规则（2025年修订）》《董事会议事规

则（2025年修订）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司董事会

二○二五年八月二十二日

1附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护北京雪迪龙科技股份有第一条为维护北京雪迪龙科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

人的合法权益，…，制订本章程。股东、职工和债权人的合法权益，…，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《中第二条公司系依照《公司法》和其他华人民共和国公司登记管理条例》和其他法有关规定成立的股份有限公司。...律、法规的规定成立的股份有限公司。...

第七条公司经营期限为长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

2规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高以起诉股东、董事、高级管理人员。

级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十条股份总数为63576.0924万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。63576.0924万股，公司的股本结构为：均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

3第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别做出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；...（二）向特定对象发行股份；...

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司股份总数的25%；所持本公司之日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份自公司股票上市交易之日起1年内不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其公司董事、高级管理人员在申报离任后所持有的本公司股份。转让股票需符合法律法规、规范性文件及其公司董事、监事、高级管理人员在申报他相关规定。

离任6个月后转让股票需符合法律法规、规范性文件及其他相关规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归公司所内又买入，由此所得收益归公司所有，本公有，公司董事会将收回其所得收益。...司董事会将收回其所得收益。...

4前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。…的证券。…

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

......

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；...相应的表决权；...

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；...计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；...

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，并应当向公司提面文件，公司经核实股东身份后按照股东的供证明其持有公司股份的类别以及持股数量要求予以提供。的文件并说明原因，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作做出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

5除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

6监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

7得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他益；…

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。…

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

删除

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。...

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维新增章节护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

8权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

9行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本做或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重

10所做出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列提供担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司在一年内担保金额超过公司（二）公司及本公司控股子公司对外提

最近一期经审计总资产30%的担保；供的担保总额，超过最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对的30%以后提供的任何担保；

象提供的担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数

（四）单笔担保额超过最近一期经审计据显示资产负债率超过70%；

净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方

（六）公司的对外担保总额，超过最近提供的担保。

11一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（六）最近十二个月内担保金额累计计保。算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

股东大会审议前款第（二）项担保事项股东会审议前款第（六）项担保事项时，时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

……

董事会审议担保事项时，除应当经全体公司及其董事、高级管理人员违反前述董事的过半数审议通过外，还应当经出席董对外担保审批权限、审议程序的，将按照公事会会议的三分之二以上董事审议同意并作司《对外担保管理制度》等相关规定追究责出决议。任。

公司及其董事、监事、高级管理人员违

反前述对外担保审批权限、审议程序的，将按照公司《对外担保管理制度》等相关规定追究责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足3名或者本章程规（一）董事人数不足3名或者本章程规

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公为公司住所地或董事会确定的其它地点。股司住所地或董事会确定的其它地点。股东会

12东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票或其他方式为股公司还将提供网络投票或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上述方东提供便利。...式参加股东大会的，视为出席。...

第四十六条公司召开股东大会时应当第五十一条公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；…法律、行政法规、本章程的规定；…

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，应当收到提议后10日内提出同意或不同意召开在做出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，应当说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提案后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的做出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计

13会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。...见。...董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

14在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知后，不得修改股东大会通知中已的除外。

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并做出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

15定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召开

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会将于会议召开15日前以公告方式将于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东。…东。…

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：...容：...股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络或其他方式投票的，应大会通知或补充通知时将同时披露独立董事当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易股东大会采用网络或其他方式的，应当所交易系统网络投票时间为股东会召开日的在股东大会通知中明确载明网络或其他方式交易时间，通过互联网投票系统开始投票的的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间所交易系统网络投票时间为股东大会召开日为现场股东会结束当日下午3:00。…的交易时间，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束

时间为现场股东大会结束当日下午3:00。…

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：…

…（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

16第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。...托书。...

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）分别对列入股东大会议程的每一股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

弃权票的指示等；…

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

17住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由过半由半数以上董事共同推举的1名董事主持。数董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的1履行职务或不履行职务时，由过半数的审计名监事主持。委员会成员共同推举的1名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反议事规出席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继续有表决权过半数的股东同意，股东会可推举开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

18做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议做出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；…姓名；…

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会做出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

19（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：...别决议通过：...

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近产或者担保金额超过公司最近一期经审计资

一期经审计总资产30%的；

产总额30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证20券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或表决权股份的股东或者依照法律、行政法规者中国证监会的规定设立的投资者保护机构或者中国证监会的规定设立的投资者保护机可以公开征集股东投票权。征集股东投票权构可以公开征集股东投票权。征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信权应当向被征集人充分披露具体投票意向等息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

关联股东的表决情况。...联股东的表决情况。...应予回避的关联股东对于涉及自己的关应予回避的关联股东对于涉及自己的关

联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出解释和说明。法等事宜向股东会做出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公股东会结束后，其他股东发现有关联股司在征得中国证监会的同意后，可以按照正东参与有关关联交易事项投票的，或者股东常程序进行表决，并在股东大会决议中做出对是否应适用回避有异议的，有权就相关决详细说明。议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股

21东对是否应适用回避有异议的，有权就相关

决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本应当积极推行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累前款所称累积投票制是指股东大会选举积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东会选举两名以上董事时，应当实行或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表累积投票制。

决权可以集中使用。除采取累积投票制选举前款所称累积投票制是指股东会选举董董事、监事外，每位董事、监事候选人应当事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的以单项提案提出。董事会应当向股东公告董表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事、监事候选人的简历和基本情况。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事的提名方式和程序如下：选人应当以单项提案提出。董事会应当向股

（一）董事会、监事会、单独或者合计东公告董事候选人的简历和基本情况。

持有公司1%以上股份的股东有权向董事会董事的提名方式和程序如下：

提出独立董事候选人的提名，董事会经征求（一）董事会、单独或者合计持有公司被提名人意见并对其任职资格进行审查后，1%以上股份的股东有权向董事会提出独立向股东大会提出提案。董事候选人的提名，董事会经征求被提名人

（二）董事会、单独或者合并持有公司意见并对其任职资格进行审查后，向股东会

3%以上股份的股东有权向董事会提出非独提出提案。

立董事候选人的提名，董事会经征求被提名（二）董事会、单独或者合计持有公司人意见并对其任职资格进行审查后，向股东1%以上股份的股东有权向董事会提出非独

22大会提出提案。立董事候选人的提名，董事会经征求被提名

（三）监事会、单独或者合并持有公司人意见并对其任职资格进行审查后，向股东

3%以上股份的股东有权提出股东代表担任会提出提案。

的监事候选人的提名，经监事会征求被提名独立董事的提名方式和程序应按照法人意见并对其任职资格进行审查后，向股东律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

大会提出提案。累积投票制的具体操作程序如下：

（四）独立董事的提名方式和程序应按（一）公司独立董事、非独立董事应分

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执开选举，分开投票。

行。（二）选举独立董事时，每位股东有权

股东大会就选举董事、监事进行表决时，取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其根据本章程的规定或者股东大会的决议，可有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数以实行累积投票制，即股东大会选举董事或只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监者当选。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可（三）选举非独立董事时，每位股东有以集中使用。公司选举的董事、监事为2名权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以以上时，应当采用累积投票制。其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该累积投票制的具体操作程序如下：票数只能投向该公司的非独立董事候选人，

（一）公司独立董事、非独立董事、监得票多者当选。

事应分开选举，分开投票。（四）在候选人数多于本章程规定的人

（二）选举独立董事时，每位股东有权数时，每位股东投票所选的独立董事、非独取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其立董事的人数不得超过本章程规定的独立董

有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数事、非独立董事的人数，所投选票数的总和只能投向该公司的独立董事候选人，得票多不得超过股东有权取得的选票数，否则该选者当选。票作废。

（三）选举非独立董事、监事时，每位（五）股东会的监票人和计票人必须认

股东有权取得的选票数等于其所持有的股票真核对上述情况，以保证累积投票的公正、数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数有效。

的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

23（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的

独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和计票人必须

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的股东或其代或其代理人，有权通过相应的投票系统查验理人，有权通过相应的投票系统查验自己的自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

24监事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会决议通过之日起

会决议通过之日起就任。就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；…个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（七）被证券交易所公开认定为不适合照、责令关闭之日起未逾3年；…

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（八）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规以上期间，按拟选任董事的股东大会审定的其他内容。

议董事受聘议案的时间截止期算。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其现本条情形的，公司解除其职务。履职。

第九十六条独立董事应当具备与其行删除

25使职权相适应的任职条件，独立董事除应遵

守关于董事的一般规定外，还应当遵守关于独立董事的特别规定，同时还应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及业务规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立

26董事专门会议的召开提供便利和支持。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期3年，任期届满可连选连任。…事任期3年，任期届满可连选连任。…本公司董事会不设由职工代表担任的董本公司董事会设由职工代表担任的董事事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任1名，由公司职工通过职工代表大会民主选高级管理人员职务的董事，总计不得超过公举产生，无需提交股东会审议。董事可以由司董事总数的1/2。高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，不得直接或者间接与本公司订立合同商业机会，自营或者为他人经营与公司同类或者进行交易；

的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

27（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）在履行职责时诚实守信，在职权经股东会决议通过，不得自营或者为他人经范围内以公司整体利益和全体股东利益为出营与本公司同类的业务；

发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和（七）不得接受他人与公司交易的佣金职务冲突，在发生利益冲突时应当将公司和归为己有；

全体股东利益置于自身利益之上；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（九）不得利用其关联关系损害公司利本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔章程规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）原则上应当亲自出席董事会，以务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项理者通常应有的合理注意。

表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，董事对公司负有下列勤勉义务：

应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

代为出席，独立董事不得委托非独立董事代赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当家法律、行政法规以及国家各项经济政策的在委托书中明确对每一事项发表同意、反对要求，商业活动不超过营业执照规定的业务或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无范围；

28表决意向的委托、全权委托或者授权范围不（二）应公平对待所有股东；

明确的委托。董事对表决事项的责任不因委（三）及时了解公司业务经营管理状况；

托其他董事出席而免除。一名董事不得在一（四）应当对公司定期报告签署书面确次董事会会议上接受超过两名董事的委托代认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、为出席会议。在审议关联交易事项时，非关完整；

联董事不得委托关联董事代为出席会议；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（六）法律、行政法规、部门规章及本家法律、行政法规以及国家各项经济政策的章程规定的其他勤勉义务。

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务

报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已

发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公

29除下列情形外，董事辞职自辞职报告送司将在2个交易日内披露有关情况。如因董

达董事会时生效：事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

（一）董事辞职导致董事会成员低于法

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定人数；

规定，履行董事职务。

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事添补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移事对公司和股东承担的其他忠实义务，在其交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其离任之日起2年内仍然有效。任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务时违

30反法律、行政法规、部门规章或本章程的规反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

第一百零七条董事会由7名董事组第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司董事会设董事成，其中独立董事3名；公司董事会设董事长1名，由董事会选举产生。长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的的方案；

方案；审议因本章程第二十四条第一款第（七）在股东会授权范围内，决定公司

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

情形收购本公司股份的事项；担保事项、委托理财、证券投资、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

31司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、证券投资、关联交（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任（十）制定公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管...理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；...

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、证券投资、关联交易、对项、委托理财、证券投资、关联交易、对外

外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决捐赠等项的权限，建立严格的审查和决策程策程序。重大投资项目应当组织有关专家、序。重大投资项目应当组织有关专家、专业专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

......

2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

年度相关的营业收入低于公司最近一个会计低于公司最近一期经审计净资产的50%，或年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不绝对金额不超过5000万元，该交易涉及的资超过5000万元人民币；...产净额同时存在账面值和评估值的，以较高公司购买或出售股权的，应当按照公司者为准；

所持权益变动比例计算相关财务指标适用上3、交易标的（如股权）在最近一个会计述规定。交易导致公司合并报表范围发生变年度相关的营业收入低于公司最近一个会计更的，该股权对应公司的相关财务指标适用年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不于上述规定。...超过5000万元人民币；...公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司不得为董事、高级管理人员、控股

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关股东、实际控制人及其控股子公司等关联人

32联人提供资金等财务资助。…提供资金等财务资助。…

第一百一十二条董事会设董事长1删除人，董事长由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十七条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长的职务。举一名董事履行董事长的职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

2次会议，由董事长召集，于会议召开10日2次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条召开临时董事会会第一百二十条召开临时董事会会议，议，董事会应当于会议召开至少1日前以专董事会应当于会议召开至少1日前以专人送人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的

定的其他方式通知全体董事和监事。其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提

33交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议以举手或第一百二十四条董事会召开会议和表书面方式进行表决。决采用举手或书面投票或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股新增章节份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

34人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

符合本章程规定的独立性要求；

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

35法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司

36将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

37公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条公司董事会设立战第一百三十五条公司董事会设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计依照本章程和董事会授权履行职责。专门委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、独立董事应占多数并担任召集人，审计委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会中至少应有一名独立董事是会计专业人士应当过半数并担任召集人。

且其召集人应当为会计专业人士。

第一百二十七条战略委员会的主要职第一百三十六条公司董事会战略委员责是对公司长期发展战略和重大投资决策进会的主要职责是对公司长期发展战略和重大行研究并提出建议。投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条公司董事会审计委员新增

会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条公司董事会审计委员第一百三十九条公司董事会审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：...提交董事会审议：...

（五）法律、行政法规、中国证监会、（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事深交所有关规定以及本章程规定的其他事项。项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，第一百四十条审计委员会每季度至少两名及以上成员提议，或者召集人认为有必召开一次会议，两名及以上成员提议，或者要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

38须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条公司董事会薪酬与考核第一百四十二条公司董事会薪酬与考

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管核标准并进行考核，制定、审查董事、高级理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付董事会提出建议…与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议…

第一百三十二条各专门委员会对董事第一百四十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会会负责，公司董事会设置战略委员会提名委审查决定。员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条公司设总经理1名、第一百四十五条公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名、董事会秘副总经理若干名，财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。书1名，由董事会决定聘任或解聘。

39第一百三十四条本章程第九十五条关第一百四十六条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）、（五）、（六）项关的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理应当根据董事第一百五十条总经理应当根据董事会

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、报告公司重大合同的签订、执行情况，资金执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报理必须保证该报告的真实性。

告的真实性。

第一百四十条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括

列内容：…下列内容：…

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级律、行政法规、部门规章或本章程的规定，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务，给公司和社会公众股股东的利益造成损第一百五十六条公司高级管理人员应害的，应当依法承担赔偿责任。当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股

40股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一百四十四条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程删除章节的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

41任。

第一百五十二条公司设监事会。监事

会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职

权：

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

检查公司财务；

对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

42(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一

43前6个月结束之日起2个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

派出机构和证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和证券交易所报送并披露中告，在每一会计年度前3个月和前9个月结期报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、

和证券交易所报送并披露季度报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告及季度报告按进行编制。

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条…第一百六十条…

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。…公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。…

第一百六十四条…第一百六十三条…

（五）现金分红的比例：...（五）现金分红的比例：...

442、对于超过当年实现的可分配利润的2、对于超过当年实现的可分配利润的

20%的部分，公司可以采取股票方式进行利20%的部分，公司可以采取股票方式进行利

润分配；独立董事应对股票分红的必要性发润分配；

表明确意见；（六）利润分配的决策程序：...

（六）利润分配的决策程序：...4、审计委员会应对董事会执行公司利润

4、监事会应对董事会执行公司利润分配分配政策和股东回报规划的情况及决策程序

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行进行监督。

监督。

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和第一百六十五条公司内部审计制度经

审计人员的职责，应经董事会批准后实施。董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的新增具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

45后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、通讯、邮递、传真、删除电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件个工作日为送达日期；公司通知以通讯、传送出的，自发送之日的次日为送达日期；公真、电子邮件送出的，自发送之日的当日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登送达日期；公司通知以公告方式送出的，第日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有第一百八十条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款

新增不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

46公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日

10日内通知债权人，并于30日内公告。债内通知债权人，并于三十日内在相应报纸上

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内公告。知债权人，并于30日内在相应报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内公告。日起10日内通知债权人，并于30日内公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到在相应报纸上或者国家企业信用信息公示系通知书的自公告之日起45日内，有权要求公统公告。债权人自接到通知之日起30日内，司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一新增

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有

47亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相应报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：...散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继...（五）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其继续存续会使股东利益受到重大损失，通过他途径不能解决的，持有公司全部股东表决其他途径不能解决的，持有公司10%以上表权10%以上的股东，可以请求人民法院解散决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

48第一百八十八条公司有本章程第一百第一百九十四条公司有本章程前条第

八十七条第（一）项情形的，可以通过修改（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百

八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。

第一百九十条清算组在清算期间行使第一百九十六条清算义务人未及时履

下列职权：...行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；应当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使

（七）代表公司参与民事诉讼活动。下列职权：...

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内公告。日起10日内通知债权人，并于60日内在相债权人应当自接到通知书之日起30日内，未应报纸上或者国家企业信用信息公示系统公接到通知书的自公告之日起45日内，向清算告。债权人应当自接到通知之日起30日内，组申报其债权。…未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

49司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院确民法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于第二百〇一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零一条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

50有关联关系。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、援引条款序号、标点符号的调整、将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示，具体以市场监督管理局登记结果为准。修订后的《公司章程》详见公司于同日发布在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2025年修订）》。

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