凯文教育:关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002659证券简称：凯文教育公告编号：2026-012

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次权益变动系北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯文教育”）股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）与

北京海淀教育科技有限公司（以下简称“海淀教育公司”）及北京海开控股（集团）股份有限公司（以下简称“海开控股”）于2026年7月10日签署了《股份转让协议》。根据协议约定，海淀教育公司拟通过协议方式受让八大处控股所持有的公司86259647股股份（占总股本14.42%），海开控股也拟通过协议方式受让八大处控股所持有的公司86259647股股份（占总股本14.42%），协议受让价格均为4.06元/股。

2、本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未触发要约收购。

3、本次权益变动未导致公司控制权变更。根据海淀区委区政府国有企业改革要求，凯文教育的管理由海淀教育公司统一负责。公司的控股股东仍为海淀教育公司，实际控制人仍为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）。海淀教育公司、海开控股和北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）同属于海淀区国资委下属国有企业，在本次权益变动完成后构成一致行动人。

4、本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门审批、深圳证券交易

所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）前期情况概述2024年9月20日，海国投与八大处控股签署《股份转让协议》，协议约定八

大处控股将其所持有的公司88784808股股份（占总股本14.84%）以3.69元/股的价格通过非公开协议转让的方式转让给海国投。相关协议目前尚未生效且不再具备推进条件，海国投与八大处控股之间的股份协议转让将不再推进。

2026年4月22日，海淀教育公司分别与八大处控股、海国投签署《股权托管协议》，八大处控股将持有的公司172519294股股份（占总股本28.84%）对应的除财产权及收益权之外的全部股东权利委托海淀教育公司管理和行使，海国投将持有的公司6964800股股份（占总股本1.16%）对应的除财产权及收益权之外的全部股东权利委托海淀教育公司行使。海淀教育公司通过接受表决权委托的方式合计持有公司179484094股股份（占总股本30%），公司控股股东由海国投变更为海淀教育公司。

（二）本次权益变动情况概述

为贯彻落实海淀区委区政府决策部署，推进海淀教育公司对区属教育类企业资源实施集中整合与专业化运营，聚焦教育主责主业，优化国有资本配置。八大处控股与海淀教育公司及海开控股于2026年7月10日签署了《股份转让协议》。

根据协议约定，海淀教育公司拟通过协议方式受让八大处控股所持有的公司

86259647股股份（占总股本14.42%），海开控股也拟通过协议方式受让八大处

控股所持有的公司86259647股股份（占总股本14.42%），协议受让价格均为4.06元/股。

海淀教育公司与八大处控股于2026年4月22日签订的《28.84%股权托管协议》项下托管期限自动延续至本次股份转让所涉标的股份变更登记完成之日止。

《28.84%股权托管协议》自本次股份转让所涉标的股份变更登记完成之日起自动终止。

（三）权益变动前后情况

本次权益变动前，海淀教育公司通过接受表决权委托的方式合计持有公司

179484094股股份（占总股本30%），为公司的控股股东。

本次权益变动后，海淀教育公司将直接持有公司86259647股股份（占总股本14.42%），海开控股将直接持有公司86259647股股份（占总股本14.42%）。

海淀教育公司、海开控股和海国投同属于海淀区国资委下属国有企业，在本次权益变动完成后构成一致行动人。本次权益变动未导致公司控制权变更。根据海淀区委区政府国有企业改革要求，凯文教育的管理由海淀教育公司统一负责。公司控股股东仍为海淀教育公司，实际控制人仍为海淀区国资委。

（四）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门审批、深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

二、本次权益变动各方情况介绍

（一）转让方基本情况

公司名称：八大处控股集团有限公司

统一社会信用代码：9111010833024522XY

成立时间：2015年1月21日

注册地：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

法定代表人：李志奇

主营业务：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；城市园林绿化。

实际控制人：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会八大处控股不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。

（二）受让方基本情况

1、受让方一

公司名称：北京海淀教育科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MAG0B1YA74

成立时间：2025年9月30日

注册地：北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦三层319号房间

法定代表人：王腾

注册资本：10000万元

实缴资本：6300万元

主营业务：一般项目：教育咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；企业管理。

实际控制人：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：海淀教育公司于2025年9月30日登记设立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料，其控股股东海国投集团最近两年经审计的单体口径的主要财务数据如下：

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计（万元）20197422.2318031693.87

负债合计（万元）16163065.1314896562.33

所有者权益合计（万元）4034357.103135131.54

营业收入（万元）894060.85887376.93

利润总额（万元）235409.26170485.93

净利润（万元）179548.87128037.91经查询，海淀教育公司不是失信被执行人。

2、受让方二

公司名称：北京海开控股（集团）股份有限公司

统一社会信用代码：91110108733447619A

成立时间：2001年12月28日

注册地：北京市海淀区海淀南路21号海开大厦三层

法定代表人：马光华

注册及实缴资本：121830.7204万元

主营业务：企业管理；科技中介服务；建设工程项目管理；销售自行开发的

商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发、技术推广、技术

转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。

实际控制人：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务数据：

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计（万元）7101808.565143903.16

负债合计（万元）6479768.634539502.29

所有者权益合计（万元）443591.84439966.35

营业收入（万元）1113904.501090381.67

利润总额（万元）70342.5931867.08

净利润（万元）33046.1711277.97归母净利润（万元）5194.225025.87经查询，海开控股不是失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

本次协议转让的转让方和受让方同属于海淀区国资委下属国有企业，不存在人员方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

三、本次权益变动涉及协议的主要内容2026年7月10日，八大处控股与海淀教育公司及海开控股签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：八大处控股集团有限公司乙方（受让方一）：北京海淀教育科技有限公司丙方（受让方二）：北京海开控股（集团）股份有限公司

以上乙方、丙方合称为“受让方”；甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

第一条本次股份转让1、截至本协议签署日，转让方持有上市公司172519294股的股份（占上市公司总股本的28.84%），上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份为无限售条件流通股。

2、转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的上市公司172519294股股份（即乙方、丙方各受让86259647股股份，各占上市公司总股本的14.42%）及其所对应的所有股东权利和权益，受让方同意受让标的股份。

3、本次股份转让的股份过户完成后，受让方即成为标的股份的合法拥有者，

受让方将享有与标的股份有关的股东权利并承担股东义务；转让方不再拥有标的股份，不再享有与标的股份有关的任何股东权利。

4、各方确认，各方均不以本协议签署日至股份过户日的期间内上市公司损

益之理由对本次转让价款进行调整。

5、各方确认，自本协议签署日起至股份过户日，如上市公司进行派发现金

股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给受让方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）；未经受让方事先书面同意，不得以任何方式对本次股份转让价款进行调整。

第二条转让价款及其支付

1、本次股份转让单价为4.06元/股，本次转让价款总额为700428333.64元（大写：柒亿零肆拾贰万捌仟叁佰叁拾叁元陆角肆分，以下简称“转让价款总额”）。其中，乙方应支付的转让价款为350214166.82元（大写：叁亿伍仟零贰拾壹万肆仟壹佰陆拾陆元捌角贰分），丙方应支付的转让价款为350214166.82元（大写：叁亿伍仟零贰拾壹万肆仟壹佰陆拾陆元捌角贰分）。

2、保证金/首期转让价款支付：自本协议签署完成之日（即本协议成立）起

五（5）个工作日内，受让方向转让方支付的保证金为210128500.10元（大写：贰亿壹仟零壹拾贰万捌仟伍佰元壹角整），其中，乙方应支付的保证金为

105064250.05元（大写：壹亿零伍佰零陆万肆仟贰佰伍拾元零伍分），丙方应支付的保证金为105064250.05元（大写：壹亿零伍佰零陆万肆仟贰佰伍拾元零伍分）。本协议生效后，上述保证金自动转为标的股份首期转让价款。如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为其应支付而未支付的保证金万分之一的款项作为违约金。

3、全部剩余转让价款支付：本次股份转让取得国有资产管理部门批复之日

起三十（30）个工作日内，受让方向转让方支付全部剩余转让价款为490299833.54元（大写：肆亿玖仟零贰拾玖万玖仟捌佰叁拾叁元伍角肆分），其中，乙方应支付的全部剩余转让价款为245149916.77元（大写：贰亿肆仟伍佰壹拾肆万玖仟玖佰壹拾陆元柒角柒分），丙方应支付的全部剩余转让价款为

245149916.77元（大写：贰亿肆仟伍佰壹拾肆万玖仟玖佰壹拾陆元柒角柒分）。

如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为其应支付而未支付的全部剩余转让价款万分之一的款项作为违约金。

4、受让方根据本协议分别支付保证金、全部剩余转让价款时，应以人民币

汇入转让方书面指定的银行账户，受让方向该等银行账户汇款视为受让方履行了本合同项下支付转让价款总额的义务。

第三条股份登记过户

1、各方应相互配合，自受让方支付完毕全部股权转让款之日起十（10）个

工作日或基于深交所和登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记。2、各方应当按规定各自支付完毕有关股份过户的手续费等相关费用。

第四条转让方、受让方的权利和义务

1、转让方的权利和义务

（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款；（2）转让方应当履

行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）转让方应当协助上市公司妥善安

排有关本次股份转让的信息披露工作；（4）转让方应当根据深交所和登记结算公司有关规定及流程办理或配合办理本次股份转让的审批手续和标的股份过户登记；（5）转让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后

至股份过户日均仍然保持真实、准确、完整；（6）自本协议签署日起至股份过户日，转让方应遵守适用于转让方的相关法律法规、承诺、义务和责任，不得从事任何可能有损受让方及其关联方利益的行为。

2、受让方的权利和义务

（1）自股份过户日起，受让方即享有标的股份对应的上市公司章程约定的

全部股东权利或利益；（2）受让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完

成；（3）受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款；（4）受让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日在任

何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

第五条违约责任

1、如本协议一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其

权利：（1）要求违约方实际履行本协议项下义务；（2）暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）向违约方发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生效；（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失、

可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的一切维权费用；以及（5）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

2、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

3、本协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。4、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

第六条成立、生效、变更与解除

1、本协议在各方或其授权代表签字或盖章并加盖各自的公章时成立，在下

列条件全部满足时生效：（1）各方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕

其内部审批程序；（2）受让方按本协议约定支付完毕保证金；（3）本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。

2、自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现其

他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款返还至受让方指定账户。

3、除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事

先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。

4、除本协议另有明确约定的之外，本协议的变更及终止不影响本协议各方

当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法或根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

5、任何一方违反本协议约定的，若经守约方催告后仍未纠正违约行为的，

则守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。

第七条其他甲乙双方同意，甲方与乙方于2026年4月22日签署的《28.84%股权托管协议》项下托管期限自动延续至本次股份转让所涉标的股份变更登记完成之日止。

《28.84%股权托管协议》自本次股份转让所涉标的股份变更登记完成之日起自动终止，甲乙双方无需另行签订终止协议。

四、本次权益变动时涉及的其他安排

1、本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

2、本次协议转让暂不涉及受让方向公司委派董事、高级管理人员。后续如有相关安排，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

3、信息披露义务人教育公司与一致行动人海开控股本次收购使用资金均为