凯文教育:公司章程（修正案）

北京凯文德信教育科技股份有限公司

《公司章程》（修正案）

公司按照《上市公司章程指引》(2025年修订)的规定对《公司章程》中部分

条款进行了修订。修订对照情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工

的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》1《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《证券法》）、《中国共产党章共和国证券法》（以下简称《证券法》）、程》（以下简称《党章》）和其他有关规《中国共产党章程》（以下简称《党章》）定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第九条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任

第九条公司董事长为公司的法定

2的，视为同时辞去法定代表人。法定代代表人。

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款：

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

3本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股

第十一条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承

4限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之

第十二条本章程自生效之日起，日起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与

司与股东、股东与股东之间权利义务关

股东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律

5董事、高级管理人员具有法律约束力的约束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事和高级管理人

经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人

6理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人。会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一股公开、公平、公正的原则，同类别的每份应当具有同等权利。同次发行的同种一股份应当具有同等权利。同次发行的

7类股票，每股的发行条件和价格应当相同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相股应当支付相同价额。同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以

1序号修订前修订后

币标明面值，每股面值人民币1元。人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

59828.0384万股，均为普通股。总数为59828.0384万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，公司实施员工持股计划的除

第二十一条公司或公司的子公司外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

10为公司利益，经股东会决议，或者

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或董事会按照本章程或者股东会的授权者拟购买公司股份的人提供任何资助。

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，经股东展的需要，依照法律、法规的规定，经大会分别作出决议，可以采用下列方式股东会分别作出决议，可以采用下列方增加注册资本：式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司

（一）……（三）股份。但是，有下列情形之一的除外：

（四）股东因对股东大会作出的公（一）……（三）

司合并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东会作出的公司其股份。合并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换上市公司发其股份。

行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的

（六）公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；

权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公权益所必需。

司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者第二十六条公司收购本公司股法律法规和中国证监会认可的其他方式份，可以通过公开的集中交易方式，或进行。者法律法规和中国证监会认可的其他公司收购本公司股份，应当依照《证方式进行。13券法》的规定履行信息披露义务。公司因公司因本章程第二十五条第一款本章程第二十四条第一款第（三）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项

（五）项、第（六）项规定的情形收购本规定的情形收购本公司股份的，应当通

公司股份的，应当通过公开的集中交易过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

2序号修订前修订后

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前让。公司公开发行股份前已发行的股份，已发行的股份，自公司股票在证券交易自公司股票在证券交易所上市交易之日所上市交易之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份及其变

14向公司申报所持有的本公司的股份及其动情况，在就任时确定的任职期间每年

变动情况，在任职期间每年转让的股份转让的股份不得超过其所持有本公司不得超过其所持有本公司股份总数的同一类别股份总数的25%；所持本公司

25%；自公司股票在证券交易所上市交股份自公司股票上市交易之日起1年内

易之日起1年内不得转让。上述人员在不得转让。上述人员离职后半年内，不其离职后半年内不得转让其所持有的本得转让其所持有的本公司股份。

公司的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管

第三十一条公司董事、高级管理

理人员、持有本公司5%以上股份的股东

人员、持有本公司5%以上股份的股东违

违反《证券法》相关规定，将其持有的本反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

6个月内又买入，由此所得收益归本公司

后6个月内又买入，由此所得收益归本所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司所有，本公司董事会将收回其所得但是，证券公司因购入包销售后剩余股

15收益。但是，证券公司因购入包销售后

票而持有5%以上股份，以及有国务院证剩余股票而持有5%以上股份，以及有中券监督管理机构规定的其他情形的除国证监会规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自

前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股

员、自然人股东持有的股票或者其他具

权性质的证券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。

16第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列

利：（一）……权利：（一）……

（二）依法请求召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）……（四）（三）……（四）

（五）查阅公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事会名册、股东会会议记录、董事会会议决

会议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十六条公司股东会、董事会

第三十五条股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

股东大会、董事会的会议召集程序、

18表决方式违反法律、行政法规或者本章

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东可可以自决议作出之日起60日内，请求人以自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。但是，股东会、董事会会法院撤销。

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

3序号修订前修订后瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款：

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十六条董事、高级管理人员定，给公司造成损失的，连续180日以上

执行公司职务时违反法律、行政法规或单独或者合计持有公司1%以上股份的

者本章程的规定，给公司造成损失的，连股东有权书面请求审计委员会向人民续180日以上单独或合并持有公司1%法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

以上股份的股东有权书面请求监事会向司职务时违反法律、行政法规或者本章

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职程的规定，给公司造成损失的，前述股务时违反法律、行政法规或者本章程的东可以书面请求董事会向人民法院提规定，给公司造成损失的，股东可以书面起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定监事会、董事会收到前款规定的股的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉讼，到请求之日起30日内未提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司公司利益受到难以弥补的损害的，前款利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自的股东有权为了公司的利益以自己的名己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

4序号修订前修订后

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增章节

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

21（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

删除原章程第39条和第40条

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

22第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体

23力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

5序号修订前修订后

（一）决定公司经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司（九）审议批准本章程第四十七条

形式、解散和清算等事项作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审计

务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工售重大资产超过公司最近一期经审计总持股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定的应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）……（一）……

24（二）最近十二个月内担保金额累（二）公司在一年内向他人提供担计计算超过公司最近一期经审计总资产保的金额超过公司最近一期经审计总

的30%；资产的30%；

（三）……（六）（三）……（六）

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规的法定最低人数或者本章程所定人数的定的法定最低人数或者本章程所定人

252/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的1/3时；本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表（三）单独或者合计持有公司10%

决权股份总数10%以上的股东书面请求以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

6序号修订前修订后

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或或章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

26第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定

第四十七条独立董事有权向董事的期限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立要求召开临时股东大会的提议，董事会董事有权向董事会提议召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的定，在收到提议后10日内提出同意或不提议，董事会应当根据法律、行政法规

27同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定，在收到提议后10日内见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向

提议召开临时股东大会，并应当以书面董事会提议召开临时股东会，应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

28将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有

司10%以上股份的股东有权向董事会请公司10%以上股份的股东有权向董事会

求召开临时股东大会，并应当以书面形请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时请求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

29董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应

应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东

7序号修订前修订后东大会，并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当征东会的通知，通知中对原提案的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股

召集股东大会的，须书面通知董事会，同东决定自行召集股东会的，须书面通知时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发

会通知及股东大会决议公告时，向证券出股东会通知及股东会决议公告时，向

30交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股

集的股东大会，会议所必需的费用由公东自行召集的股东会，会议所必需的费司承担。用由公司承担。

31第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十四条公司召开股东大会，有公司1%以上股份的股东，有权向公

董事会、监事会以及单独或者合计持有司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股出提案。份的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司3%以上股出临时提案并书面提交召集人。召集人份的股东可以在股东大会召开10日前应当在收到提案后2日内发出股东会补

提出临时提案并书面提交召集人。召集充通知，公告临时议案的内容，并将该人应当在收到提案后2日内发出股东大临时提案提交股东会审议。但临时提案

会补充通知，公告临时议案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发定，或者不属于股东会职权范围的除出股东大会通知公告后，不得修改股东外。

大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本通知中已列明的提案或者增加新的提

章程第五十三条规定的提案，股东大会案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

33第五十六条股东会议的通知包括第六十一条股东会议的通知包

8序号修订前修订后

以下内容：（一）……（六）括以下内容：（一）……（六）股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内拟讨论的事项需要独立董事发表意见容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会拟讨论董

第六十二条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中将选举事项的，股东会通知中将充分披露充分披露董事、监事候选人的详细资料，董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

34（二）与公司或者公司的控股股东

东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

35第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或者其他能明其身份的有效证件或证明、股票账户够表明其身份的有效证件或证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示本他人出席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证明证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法

代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出效证明；代理人出席会议的，代理人应示本人身份证、法人股东单位的法定代出示本人身份证、法人股东单位的法定表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托书应当载明

列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列

37指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托（四）委托书签发日期和有效期

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。限；

第六十四条代理投票授权委托书（五）委托人签名（或者盖章）。

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人为法人股东的，应加盖法人单位授权书或者其他授权文件应当经过公印章。

证。经公证的授权书或者其他授权文件，第六十九条代理投票授权委托

9序号修订前修订后

和投票代理委托书均需备置于公司住所书由委托人授权他人签署的，授权签署或者召集会议的通知中指定的其他地的授权书或者其他授权文件应当经过方。公证。经公证的授权书或者其他授权文委托人为法人的，由其法定代表人件，和投票代理委托书均需备置于公司或者董事会、其他决策机构决议授权的住所或者召集会议的通知中指定的其人作为代表出席公司的股东大会。他地方。

第六十五条出席会议人员的签名第七十条出席会议人员的会议册由公司负责制作。签名册载明参加会登记册由公司负责制作。会议登记册载议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

住所地址、持有或者代表有表决权的股身份证号码、持有或者代表有表决权的

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等股份数额、被代理人姓名（或者单位名事项。称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请

第六十六条召集人和公司聘请的的律师将依据证券登记结算机构提供律师将依据股东名册共同对股东资格的的股东名册共同对股东资格的合法性合法性进行验证，并登记股东姓名（或者进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

39名称）及其所持有表决权的股份数。在会

及其所持有表决权的股份数。在会议主议主持人宣布现场出席会议的股东和代持人宣布现场出席会议的股东和代理理人人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本

第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

40级管理人员列席会议的，董事、高级管

出席会议，经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十三条股东会由董事长主

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由过半数的董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的一名董董事主持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的

41同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数的

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

42的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，公告等内容，以及股东会对董事会的授授权内容应明确具体。股东大会议事规权原则，授权内容应明确具体。股东会则应作为章程的附件，由董事会拟定，股议事规则应作为章程的附件，由董事会东大会批准。拟定，股东会批准。

10序号修订前修订后

第七十条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出述

43应作出述职报告。职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作出作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召

人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管理董事、高级管理人员姓名；（三）……

人员姓名；（三）……（七）（七）

第七十四条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席会议的议记录内容真实、准确和完整。出席或董事、监事、董事会秘书、召集人或其代者列席会议的董事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或者其代表、会议主持人应当在会议

会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席及代理出席的委托书、表决情况的有效股东的签名册及代理出席的委托书、网

资料一并由董事会秘书保存，保存期限络及其他方式表决情况的有效资料一为10年。并保存，保存期限不少于10年。

46第六节股东大会表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会的股东（包括股东代理人）所持

持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东会的股东（包括股东代理人）所持

持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第八十二条下列事项由股东会

（一）董事会和监事会的工作报告；

以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

48及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者公的其他事项。

司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会

49以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）……（三）（一）……（三）

11序号修订前修订后

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者向他人提供担保的金额超

审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；（六）法律、行政法规或者本章程

（七）法律、行政法规或者本章程规规定的，以及股东会以普通决议认定会定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不第八十五条股东会审议有关关计入有效表决总数；股东大会决议的公联交易事项时，关联股东不应当参与投告应当充分披露非关联股东的表决情票表决，其所代表的有表决权的股份数

50况。不计入有效表决总数；股东会决议的公关联股东在股东大会表决时，应当告应当充分披露非关联股东的表决情自动回避并放弃表决权。会议主持人应况。

当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

第八十一条相关法律法规、规范

51性文件要求召开股东大会需要提供网络删除。

形式的投票平台的，依照相关规定执行。

第八十二条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等

殊情况外，非经股东大会以特别决议批特殊情况外，非经股东会以特别决议批

52准，公司不得与董事、经理和其他高级管准，公司将不得与董事、高级管理人员

理人员以外的人订立将公司全部或者重以外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以

第八十三条董事、监事候选人名提案的方式提请股东会表决。

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表

据本章程的规定或者股东会的决议，可决时，根据本章程的规定或者股东大会以实行累积投票制。

的决议，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会应当实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

53前款所称累积投票制是指股东会

应选董事或者监事人数相同的表决权，选举董事时，每一股份拥有与应选董事股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权会应当向股东公告候选董事、监事的简可以集中使用。董事会应当向股东公告历和基本情况。

候选董事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序以及董事提名的方式和程序以及累积累积投票制的具体规定见《公司股东大投票制的具体规定见《公司股东会议事会议事规则》。

规则》。

第八十四条除累积投票制外，股第八十八条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的

54的时间顺序进行表决。对同一事项有不时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

同提案的，股东或其代理人在股东大会殊原因导致股东会中止或者不能作出上不得对同一事项的不同提案同时投同决议外，股东会将不会对提案进行搁置意票。除因不可抗力等特殊原因导致股或者不予表决。

12序号修订前修订后

东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关变不会对提案进行修改，若变更，则应当

更应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由

由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董

57事、监事选举提案的，新任董事、监事就事选举提案的，新任董事就任时间在本

任时间在本次股东大会决议通过之日。次股东会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业

董事或厂长、经理，对该公司、企业的破的董事或厂长、经理，对该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破产的破产负有个人责任的，自该公司、企

清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照、责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊销人，并负有个人责任的，自该公司、企营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到逾3年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不选举、委派或者聘任无效。董事在任职期适合担任上市公司董事、高级管理人员

13序号修订前修订后

间出现本条情形的，公司解除其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日

董事任期从就任之日起计算，至本起计算，至本届董事会任期届满时为止。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期届满未及时改选，在改选董事满未及时改选，在改选出的董事就任

60就任前，原董事仍应继续按照有关法律、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和公司章程的规定，部门规章和本章程的规定，履行董事职忠实履行董事职责，维护公司利益。

务。

董事可以由经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由理人员职务的董事以及由职工代表担任

职工代表担任的董事，总计不得超过公的董事，总计不得超过公司董事总数的司董事总数的1/2。

1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法

第九十八条董事应当遵守法律、律、法规和本章程的规定，对公司负有

法规和公司章程的规定，忠实履行职责，忠实义务，应当采取措施避免自身利益维护公司利益。当其自身的利益与公司与公司利益冲突，不得利用职权牟取不和股东的利益相冲突时，应当以公司和正当利益。

股东的最大利益为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司的财产、挪用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名

（三）不得将公司资产或者资金以义或者其他个人名义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受存储；其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报

61股东大会或董事会同意，将公司资金借告，并按照本章程的规定经董事会或者

贷给他人或者以公司财产为他人提供担股东会决议通过，不得直接或者间接与保；本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己

经股东大会同意，与本公司订立合同或或者他人谋取属于公司的商业机会，但者进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用决议通过，或者公司根据法律、行政法

职务便利，为自己或他人谋取本应属于规或者本章程的规定，不能利用该商业公司的商业机会，自营或者为他人经营机会的除外；

与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金告，并经股东会决议通过，不得自营或归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务；

……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

14序号修订前修订后

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

第九十九条董事应当遵守法律、负有勤勉义务，执行职务应当为公司的行政法规和本章程的规定，对公司负有最大利益尽到管理者通常应有的合理

下列勤勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司所赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

为符合国家的法律、行政法规以及国家

公司所赋予的权利，以保证公司的商业各项经济政策的要求，商业活动不超过行为符合国家法律、行政法规以及国家营业执照规定的业务范围；

各项经济政策的要求，商业活动不超过

（二）公平对待所有股东；

营业执照规定的业务范围；

62（三）及时了解公司业务经营管理

（二）应公平对待所有股东；

状况；

（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见。保证公司所披露的信息真

（四）应当对公司定期报告签署书

实、准确、完整；

面确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关

实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事第一百〇五条董事可以在任期会提交书面辞职报告。董事会将在2日届满以前辞任。董事辞任应当向公司提内披露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低日辞职生效，公司将在2个交易日内披于法定最低人数时，该董事的辞职报告露有关情况。

应当在下任董事填补因其辞职产生的缺如因董事的辞任导致公司董事会额后方能生效。在改选出的董事就任前，成员低于法定最低人数，在改选出的董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事就任前，原董事仍应当依照法律、行规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前述情形外，董事辞职自辞职报董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职

第一百〇二条董事辞职生效或者

管理制度，明确对未履行完毕的公开承任期届满，应向董事会办妥所有移交手诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障续，其对公司和股东承担的忠实义务，在措施。董事辞任生效或者任期届满，应任期结束后并不当然解除，在本章程规

64向董事会办妥所有移交手续，其对公司

定的合理期限内仍然有效。

和股东承担的忠实义务，在任期结束后董事辞职生效或者任期届满后承担

并不当然解除，在本章程规定的合理期忠实义务的具体期限为自辞职生效或者限内仍然有效。董事在任职期间因执行任期届满之日起一年。

职务而应承担的责任，不因离任而免除

15序号修订前修订后或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。

新增条款：

65第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职

第一百〇四条董事执行公司职务务，给他人造成损害的，公司将承担赔时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任；董事存在故意或者重大过失

程的规定，给公司造成损失的，应当承担的，也应当承担赔偿责任。

66赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

第一百〇五条独立董事应按照

政法规、部门规章或者本章程的规定，法律、行政法规及部门规章以及《公司独给公司造成损失的，应当承担赔偿责立董事工作制度》的有关规定执行。

任。

第一百〇六条公司设董事会，对

第一百一十条公司设董事会，董股东大会负责。

事会由七名董事组成，设董事长1人。董

67第一百〇七条董事会由七名董事

事长由董事会以全体董事的过半数选组成，其中独立董事三名。董事会设董事举产生。

长1人，由全体董事过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下

权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司发展战略和规划；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或者其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（七）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

68（八）拟订公司重大收购、回购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、变更公司形式、（七）在股东会授权范围内，决定解散的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司对外投资、收购出售资产、资产抵易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设对外捐赠等事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总经设置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十一）决定聘任或者解聘公司总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务负责人等高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

16序号修订前修订后

（十二）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十四）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十七）法律、法规或公司章程规权。

定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当公司董事会设立审计委员会、战略提交股东会审议。

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会应当确

第一百一十一条董事会应当确定定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外担保事项、关联交易、对外捐赠等

外担保事项、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大投大投资项目应当组织有关专家、专业人资项目应当组织有关专家、专业人员进员进行评审，并报股东会批准。

69行评审，并报股东大会批准。（一）符合下列条件之一的重大交公司对本条上款所述事项决策权限易（包括除公司日常经营活动之外发生的规定见《公司对外投资管理制度》、《公的下列类型的事项：购买资产、出售资司对外担保管理制度》、《公司关联交易产、对外投资、租入或者租出资产、委决策制度》。托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或

17序号修订前修订后

者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利以及深圳证券交易所认定的其他

交易）由董事会审批后及时对外披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司《对外投资管理办法》规定的对外投资事项均需提交董事会审议。

（二）前述发生的交易达到下列标

准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，

18序号修订前修订后

且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条

（二）第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司提供财务资助，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

1、单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额

累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

19序号修订前修订后

关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）公司提供担保，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司发生本章程第四十七条规定

的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长

701人。董事长由董事会以全体董事的过半删除。

数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行第一百一十六条董事长不能履

职务或者不履行职务的，由半数以上董行职务或者不履行职务的，由过半数的事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少第一百一十七条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会议召少召开两次会议，由董事长召集，于会开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上表

71决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百一十九条董事会召开临

董事会会议的通知方式为：书面、邮件或时董事会会议的通知方式为：书面、邮传真方式；通知时限为：提前2日（不递、电子邮件或传真方式；通知时限为：包括会议当日）。提前2日（不包括会议当日）。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会

决议事项所涉及的企业有关联关系的，会议决议事项所涉及的企业或者个人不得对该项决议行使表决权，也不得代有关联关系的，该董事应当及时向董事理其他董事行使表决权。该董事会会议会书面报告。有关联关系的董事不得对由过半数的无关联关系董事出席即可举该项决议行使表决权，也不得代理其他行，董事会会议所作决议须经无关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董

联董事人数不足3人的，应将该事项提事会会议所作决议须经无关联关系董交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关

第一百二十一条董事会决议表决联关系董事人数不足3人的，应当将该

方式为：书面方式。事项提交股东会审议。

董事会临时会议在保障董事充分表第一百二十三条董事会召开会

达意见的前提下，可以用通讯方式进行议和表决采用现场或者电子通讯的方并作出决议，并由参会董事签字。式。

新增专门章节

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

20序号修订前修订后

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

21序号修订前修订后

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增专门章节：

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

74议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

22序号修订前修订后序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

75第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不

条中规定不得担任公司董事的情形同时得担任公司董事的情形、离职管理制度

适用于公司高级管理人员。的规定，同时适用于公司高级管理人

76本章程第九十八条关于董事的忠实员。

义务和第九十九条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于公司高级管勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

第一百四十四条总经理对董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报会负责，行使下列职权：

告工作；依据公司发展战略和规划，制订

（一）主持公司的生产经营管理工实施方案；

作，组织实施董事会决议，并向董事会

（二）组织实施公司年度经营计划报告工作；

和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置和投资方案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）拟订公司的基本管理制度；

方案；

（五）拟订并组织实施公司风险控

77（四）拟订公司的基本管理制度；

制制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司的具体规章并组织

（六）提请董事会聘任或者解聘公实施；

司副总经理、财务负责人；

（七）提请董事会聘任或者解聘公

（七）决定聘任或者解聘除应由董

司副总经理、财务负责人；决定聘任或者事会决定聘任或者解聘以外的管理人解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以员；

外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其

（八）本章程或董事会授予的其他他职权。

职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见

《公司总经理工作细则》。

23序号修订前修订后

第一百四十六条总经理工作细

第一百三十一条总经理工作细则

则包括下列内容：

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

（一）经理会议召开的条件、程序和序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

78各自具体的职责及其分工；

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会的报告大合同的权限，以及向董事会、监事会的制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百五十条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百三十五条高级管理人员执将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

行公司职务时违反法律、行政法规、部门意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

79规章或本章程的规定，给公司造成损失任。

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除《公司章程》中第七章监事会

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

80第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

24序号修订前修订后

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

81第八章党组织建设第七章党组织建设

第一百五十条根据《党章》的规

第一百五十二条根据《党章》的定，公司设立党组织。党组织设书记1规定，公司设立党组织。党组织设书记名，符合条件的党组织委员会成员可以

1名，符合条件的党组织委员会成员可

通过法定程序进入董事会、监事会和经

以通过法定程序进入董事会和经理层，理层，董事会、监事会和经理层成员中符董事会和经理层成员中符合条件的党合条件的党员可以依照有关规定和程序员可以依照有关规定和程序进入党组进入党组织委员会。

织委员会。

第一百五十一条公司党组织根据

第一百五十三条公司党组织根

《党章》等党内法规履行职责。

82据《党章》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策、

（一）保证监督党和国家方针政上级党组织决策部署在公司的贯彻执

策、上级党组织决策部署在公司的贯彻行；

执行；

（二）履行公司党建主体责任，加强

（二）履行公司党建主体责任，加

党组织的自身建设，推进党建工作创新，强党组织的自身建设，推进党建工作创领导思想政治工作、精神文明建设；

新，领导思想政治工作、精神文明建设；

（三）支持董事会、监事会、总经理

（三）支持董事会、总经理依法行依法行使职权；

使职权；……

……

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和

计审计

25序号修订前修订后

第一百五十五条公司在每一会

第一百五十三条公司在每一会计计年度结束之日起四个月内向中国证年度结束之日起四个月内向中国证监会监会派出机构和证券交易所报送并披

和证券交易所报送并披露年度报告，在

84露年度报告，在每一会计年度上半年结

每一会计年度上半年结束之日起两个月束之日起两个月内向中国证监会派出内向中国证监会派出机构和证券交易所机构和证券交易所报送并披露中期报报送并披露中期报告。

告。

第一百五十六条公司除法定的

第一百五十四条公司除法定的会

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

85计账册外，不另立会计账册。公司的资资金，不以任何个人名义开立账户存产，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十七条公司分配当年

第一百五十五条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以为公司注册资本的50%以上的，可以不不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。

损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东会决议，还可以从税后利

86后，经股东大会决议，还可以从税后利润

润中提取任意公积金。

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分分配。

配。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东分

润退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配的及负有责任的董事、高级管理人员应当利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。

配利润。

第一百五十八条公司的公积金

第一百五十六条公司的公积金用用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意87金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司的利润分配第一百六十条公司的利润分配

政策如下：（一）……（八）政策如下：（一）……（八）

（九）公司的利润分配政策不得随（九）公司的利润分配政策不得随

88意变更，如果外部经营环境或者公司自意变更，如果外部经营环境或者公司自

身经营状况发生较大变化而需要修改公身经营状况发生较大变化而需要修改

司利润分配政策的，由公司董事会依职公司利润分配政策的，由公司董事会依权制订拟修改的利润分配政策草案，公职权制订拟修改的利润分配政策草案，

26序号修订前修订后

司监事依职权列席董事会会议，对董事经出席股东会的股东所持表决权的2/3会制订利润分配政策草案的事项可以提以上通过。

出质询或者建议。经出席股东会的股东（十）存在股东违规占用公司资金所持表决权的2/3以上通过。情况的，公司应当扣减该股东所分配的

（十）存在股东违规占用公司资金现金红利，以偿还其占用的资金。

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十九条公司实行内部审

内部审计机构在对公司业务活动、计制度，配备专职审计人员，对公司财务风险管理、内部控制、财务信息监督检收支和经济活动进行内部审计监督。

查过程中，应当接受审计委员会的监督

89第一百六十条公司内部审计制指导。内部审计机构发现相关重大问题度和审计人员的职责，应当经董事会批或者线索，应当立即向审计委员会直接准后实施。审计负责人向董事会负责并报告。

报告工作。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用、解聘

90事务所由股东大会决定，董事会不得在会计师事务所由股东会决定，董事会不

股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司解聘或者

第一百六十五条公司解聘或者不

不再续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30天事先先通知会计师事务所，公司股东会就解通知会计师事务所，会计师事务所有权

91聘会计师事务所进行表决时，允许会计

向股东大会陈述意见。会计师事务所提师事务所陈述意见。会计师事务所提出出辞聘的，应当向股东大会说明公司有辞聘的，应当向股东会说明公司有无不无不当情形。

当情形。

第一百六十九条公司召开董事会

第一百七十五条公司召开董事

的会议通知，以专人送出、邮件方式送出

92会的会议通知，以专人送出、邮递、电

或传真送出的方式进行。

子邮件、传真等方式进行。

第一百七十条公司召开监事会

27序号修订前修订后

的会议通知，以专人送出、邮件方式送出或传真送出的方式进行。

第一百七十六条通知的送达方

式：

第一百七十一条通知的送达方

（一）公司通知以专人送出的，由

式：

被送达人在送达回执上签名（或盖章），

（一）公司通知以专人送出的，由被被送达人签收日期为送达日期；

送达人在送达回执上签名（或盖章），被

（二）公司通知以邮递送出的，自送达人签收日期为送达日期；

93交付邮局之日起第五个工作日为送达

（二）公司通知以邮件送出的，自交日；

付邮局之日起第五个工作日为送达日；

（三）公司通知以公告方式送出

（三）公司通知以公告方式送出的，

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一次公告刊登日为送达日期。

（四）公司通知以电子邮件、传真、通讯方式送出的，以发出当日为送达日期。

新增条款：

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十三条公司分立，其财

第一百七十七条公司分立，其财产作相应分割。

产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和公司分立，应当编制资产负债表和

96财产清单。公司自作出分立决议之日起财产清单。公司自股东大会作出分立决

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

议之日起10日内通知债权人，并于30上或者国家企业信用信息公示系统公日内在报纸上公告。

告。

第一百八十五条公司减少注册

第一百七十九条公司需要减少注资本，将编制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本清单。决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议日内在报纸上或者国家企业信用信息

之日起10日内通知债权人，并于30日公示系统公告。债权人自接到通知书之

97内在报纸上公告。债权人自接到通知书日起30日内，未接到通知书的自公告之

之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起45日内，有权要求公司清偿债务者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款：

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损

98后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

28序号修订前修订后

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因

第一百八十一条公司因下列原因解散：

解散：（一）……（四）

（一）……（四）（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损

99继续存续会使股东利益受到重大损失，失，通过其他途径不能解决的，持有公

通过其他途径不能解决的，持有公司全司10%以上表决权的股东，可以请求人部股东表决权10%以上的股东，可以请民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形，

第一百八十二条公司有第一百八且尚未向股东分配财产的，可以通过修

十一条第（一）项情形的，可以通过修改改本章程或者经股东会决议而存续。

本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股依照前款规定修改本章程，须经出东会作出决议的，须经出席股东会会议席股东大会会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。第一百九十二条公司因有第一

第一百八十三条公司因有第一百百九十条第（一）项、第（二）项、第

100八十一条第（一）、（二）、（四）、（五）、（四）项、第（五）项规定而解散的，

项情形而解散的，应当在解散事由出现应当清算。董事为公司清算义务人，应之日起15日内成立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起15日内成立清算组由董事或股东大会确定的人清算组进行清算。

员组成。清算组由董事组成，但是本章程另逾期不成立清算组进行清算的，债有规定或者股东会决议另选他人的除权人可以申请人民法院指定有关人员组外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算

第一百八十四条清算组在清算期

期间行使下列职权：（一）……（五）

间行使下列职权：（一）……（五）

（六）分配公司清偿债务后的剩余

101（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自

102立之日起10日内通知债权人，并于60成立之日起10日内通知债权人，并于

日内在报纸上公告。债权人应当自接到60日内在报纸上或者国家企业信用信

29序号修订前修订后

通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通自公告之日起45日内，向清算组申报其知书之日起30日内，未接到通知书的债权。债权人申报债权时，应当说明债权自公告之日起45日内，向清算组申报的有关事项，并提供证明材料。清算组应其债权。债权人申报债权时，应当说明当对债权进行登记。债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十六条清算组在清理

第一百八十七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单

司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应认为公司财产不足清偿债务的，应当向

103当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。公司经人民法人民法院受理破产申请后，清算组院宣告破产后，清算组应当将清算事务应当将清算事务移交给人民法院指定移交给人民法院。

的破产管理人。

第一百八十八条清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束

算组应当制作清算报告，报股东大会或后，清算组应当制作清算报告，报股东者人民法院确认，并报送公司登记机关，会或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履

104忠于职守，依法履行清算义务，不得利用行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得务。