免于发出要约事宜法律意见书

山东众成清泰（济南）律师事务所关于济南工业投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

济南市历下区经十路11111号华润大厦55-57层邮编：250101电话/Tel：（+86)0531-66590909 传真/Fax：（+86)0531-66590906二〇二五年七月免于发出要约事宜法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................5

一、收购人的主体资格............................................5

二、本次收购的方式.............................................6

三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形.............8

四、本次收购履行的法定程序.........................................9

五、本次收购的法律障碍...........................................9

六、本次收购有关的信息披露........................................10

七、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为..............................10

八、结论意见............................................法律意见书

山东众成清泰（济南）律师事务所关于济南工业投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

致：济南工业投资控股有限公司

山东众成清泰（济南）律师事务所（以下称“本所”）接受济南工业投资控股有限公司（以下称“济南工控”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就济南工控免于发出要约事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师已取得收购人如下承诺：

1.本次收购相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书

所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

2.所提供的相关文件是真实、准确、完整的，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或遗漏；

3.所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；

1免于发出要约事宜法律意见书

4.文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授

权和批准；

5.收购人向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承

诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。

在发表本法律意见之前，本所及本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中华人民共和国（为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规

章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最

终依赖于收购人向本所提供的文件、资料及所作说明，且收购人已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。

3.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关

会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查

2免于发出要约事宜法律意见书和作出评价的适当资格。《

4.本所同意将本法律意见书作为本次收购相关文件，随其他信

息披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

3免于发出要约事宜法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

上市公司/茂硕电源/公司指茂硕电源科技股份有限公司

收购人、济南工控指济南工业投资控股有限公司济南产发集团济南产业发展投资集团有限公司

济南产发科技集团有限公司，系济南产发集团全资产发科技指子公司，持有茂硕电源35.77%股份济南市能源投资有限责任公司系产发科技全资子公能投公司指司，持有茂硕电源7.69%股份济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会

济南市国资委将其持有的98.47%济南产发集团股

本次收购、本次无偿划转指权无偿划转至济南工控，从而使得济南工控间接拥有茂硕电源权益，并成为茂硕电源间接控股股东标的股权/划转股权指济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权

济南市国资委将其持有的98.47%济南产发集团股

本次收购、本次无偿划转指权无偿划转至济南工控，从而使得济南工控间接拥有茂硕电源权益，并成为茂硕电源间接控股股东收购人为本次收购编制的《茂硕电源科技股份有限《收购报告书》指公司收购报告书》

本所指山东众成清泰（济南）律师事务所《山东众成清泰（济南）律师事务所关于济南工业本法律意见书指投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

4免于发出要约事宜法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据济南工控现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，济南工控的基本情况如下：

企业名称济南工业投资控股有限公司

统一社会信用代码 91370100MA7D34NU0N

注册地址 山东省济南市历下区解放东路 3-21 号 D 塔 2501法定代表人孔令伟

注册资本3500000.00万元

企业类型有限责任公司(国有独资)成立日期2021年11月16日

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服经营范围务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至无固定期限济南工控是济南市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。

经核查，本所律师认为，济南工控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的

5免于发出要约事宜法律意见书

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其他文件规定的需要

终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的方式

（一）收购人拥有的股份情况

根据《收购报告书》及《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号），本次收购系济南市国资委将所持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转给济南市国资委全资子公司济南工控。

本次收购前，济南产发集团的全资子公司产发科技系上市公司

6免于发出要约事宜法律意见书

控股股东（持股比例35.77%），与产发科技的全资子公司能投公司（持股比例7.69%）为一致行动人，二者合计持有43.46%的股份。

产发集团作为产发科技的控股股东，为上市公司的实际控制人。济南市国资委作为济南产发集团的控股股东，为上市公司的最终控制人。

本次收购完成后，上市公司股权结构不变，收购人作为济南市国资委全资子公司，间接控制上市公司43.46%股份。根据《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》，“本次股权划转后，济南产发集团对上市公司的经营管理职权不变，上市公司有关事项由济南产发集团依照法定程序决定或参与决定”。

因此，本次收购完成后，上市公司控股股东仍为产发科技，实际控制人仍为济南产发集团，最终控制人仍为济南市国资委。

综上，本所律师认为，本次收购属于在同一控股股东、实际控制人控制的不同主体之间对上市公司股份进行的无偿划转，本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致实际控制人间接持有的上市公司股份总数发生变化。

（二）本次收购所涉及相关文件的有关情况2025年7月22日济南市国资委出具《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕

12号）通知主要内容如下：

将市国资委持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南工控，相应的权利义务一并转让，划转基准日为2024年12月31日。

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股权划转后，产发集团对茂硕电源科技股份有限公司的经营管理职权不变，茂硕电源科技股份有限公司有关事项由产发集团依照法定程序决定或参与决定。

（三）本次收购相关股份的权利限制的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，结合本所律师通过公开渠道查询，本次无偿划转标的为济南产发集团股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形。产发科技持有上市公司

127562383.00股股份（占上市公司总股本的35.77%），其中

63781100.00股股份被质押，其他股份不存在质押、冻结等限制；

能投公司持有上市公司27432771.00股股份（占上市公司总股本的7.69%），不存在质押、冻结等限制。

三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准

进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，本次收购系收购人通过无偿划转的方式受让济南市国资委持有的济南产发集

团98.47%股权，导致收购人在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%，该收购行为已取得济南市国资委出具的批准文件，属于《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情

8免于发出要约事宜法律意见书形，可以免于发出要约。

综上，本所律师认为：济南市国资委已经批准本次划转，收购人通过划转间接取得上市公司股份合法有效，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约。

四、本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已履行的决策程序2025年7月22日，济南市国资委出具《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号），明确将济南市国资委持有的济南产发98.47%股权无偿划转至济南工控，股权划转后，茂硕电源科技股份有限公司实际控制人仍为济南产业发展投资集团有限公司。

（二）本次收购尚需取得的授权和批准

1．在市场监督管理部门办理济南产发集团股权的变更登记手续；

2．国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事

项的审查（如需）。

五、本次收购的法律障碍

经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次划转已经获得现阶段各方必要的

授权和批准；济南产发集团本次划转的目标股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制划转的情形；本次划转不以终止上市公司上市地

位为目的，在本次划转实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上

9免于发出要约事宜法律意见书

市交易条件的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件；济南市国资委已出具《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号），对股份划转标的、管理权限变更等事项进行了明确，不违反国家法律的强制性规定，合法有效。

本所律师认为，本次收购实施不存在实质性法律障碍。

六、本次收购有关的信息披露

截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的要求编制了《收购报告书》，并通知茂硕电源依法进行披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购

人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

七、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为根据收购人及相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》显示，并经本所律师核查，在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人及收购人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖茂硕电源股票的情况。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，

10免于发出要约事宜法律意见书

具备作为收购人的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已经就本次收

购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购

人的本次收购不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。

本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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