《收购报告书》法律意见书

山东众成清泰（济南）律师事务所关于

《茂硕电源科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

济南市历下区经十路11111号华润大厦55-57层邮编：250101电话/Tel：（+86)0531-66590909 传真/Fax：（+86)0531-66590906二〇二五年七月《收购报告书》法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................5

一、收购人的主体资格............................................5

二、本次收购目的及决定...........................................9

三、本次收购的方式............................................11

四、本次收购的资金来源..........................................12

五、本次收购完成后的后续计划.......................................13

六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................15

七、收购人与上市公司的重大交易......................................21

八、本次收购前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................22

九、《收购报告书》的格式与内容......................................22

十、结论意见............................................法律意见书

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于《茂硕电源科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：济南工业投资控股有限公司

山东众成清泰（济南）律师事务所（以下称“本所”）接受济南工业投资控股有限公司（以下称“济南工控”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购目的编制的《茂硕电源科技股份有限公司收购报告书》之相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师已取得收购人如下承诺：

1.本次收购相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书

所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

2.所提供的相关文件是真实、准确、完整的，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或遗漏；

3.所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本

1《收购报告书》法律意见书一致；

4.文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授

权和批准；

5.收购人向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承

诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。

在发表本法律意见之前，本所及本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最

终依赖于收购人向本所提供的文件、资料及所作说明，且收购人已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。

3.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关

会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查

2《收购报告书》法律意见书

和作出评价的适当资格。

4.本所同意将本法律意见书作为本次收购相关文件，随其他信

息披露材料一同报送，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

3《收购报告书》法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

上市公司/茂硕电源/公司指茂硕电源科技股份有限公司

收购人、济南工控指济南工业投资控股有限公司济南产发集团指济南产业发展投资集团有限公司

济南产发科技集团有限公司，系济南产发集团全资产发科技指子公司，持有茂硕电源35.77%股份济南市能源投资有限责任公司系产发科技全资子公能投公司指司，持有茂硕电源7.69%股份济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会

济南市国资委将其持有的98.47%济南产发集团股

本次收购、本次无偿划转指权无偿划转至济南工控，从而使得济南工控间接拥有茂硕电源权益，并成为茂硕电源间接控股股东标的股权/划转股权指济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权

济南市国资委将其持有的98.47%济南产发集团股

本次收购、本次无偿划转指权无偿划转至济南工控，从而使得济南工控间接拥有茂硕电源权益，并成为茂硕电源间接控股股东收购人为本次收购编制的《茂硕电源科技股份有限《收购报告书》指公司收购报告书》

本所指山东众成清泰（济南）律师事务所《山东众成清泰（济南）律师事务所关于关于<茂本法律意见书指硕电源科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、万元

4《收购报告书》法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据济南工控现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，济南工控的基本情况如下：

企业名称济南工业投资控股有限公司

统一社会信用代码 91370100MA7D34NU0N

注册地址 山东省济南市历下区解放东路 3-21 号 D 塔 2501法定代表人孔令伟

注册资本3500000.00万元

企业类型有限责任公司(国有独资)成立日期2021年11月16日

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服经营范围务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限至无固定期限济南工控是济南市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。

经核查，本所律师认为，济南工控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行有效的

5《收购报告书》法律意见书

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》，经本所律师公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，济南市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。

（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业务情况

1.收购人控制的核心企业及其核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人济南工控控制的核心企业及业务情况如下：

序注册资本持股企业名称营业范围号（万元）比例

许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；

电气安装服务；检验检测服务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削机床济南二机床集团有

132677.8390.00%制造；金属切削机床销售；铸造机械制造；铸造机械

限公司销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；模具制造；模具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；机床功能部件及附件销售；金属材料销售；电子

6《收购报告书》法律意见书

测量仪器销售；货物进出口；金属加工机械制造；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；机械设备研发；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通

机械设备安装服务；计量技术服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及其核心业

务情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，济南工控的控股股东和实际控制人为济南市国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书未对收购人的控股股东及实际控制人济南市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处

罚、重大民事诉讼或仲裁事项根据收购人书面确认和收购人为本次收购所编制的《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网及百度搜索

网站等网站披露的公开信息，截至本法律意见出具之日，收购人及

7《收购报告书》法律意见书

其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到任何与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据收购人提供的材料及《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地境外居留权

孔令伟男董事长、法定代表人中国山东省济南市无

王鲁豫男董事、总经理中国山东省济南市无侯端云女董事中国山东省济南市无潘大波男董事中国山东省济南市无韩军男董事中国山东省济南市无马洪涛男董事中国山东省济南市无董波男董事中国山东省济南市无张瑞男董事中国山东省济南市无杨绍媛女副总经理中国山东省济南市无

薛青峰男总会计师、财务管理部部长中国山东省济南市无

（六）收购人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

以及持有金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

8《收购报告书》法律意见书

（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人书面确认及收购人为本次收购编制的《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其他文件规定的需要

终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及决定

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的具体如下：

“为推进济南市属国有工业企业改革，优化全市工业资本布局，推动工业经济高质量发展，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），按照《济南市人民政府办公厅关于印发市属国有工业企业改革整合方案的通知》，济南市国资委拟

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将持有的济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权无偿划转至济南工业投资控股有限公司。

本次划转后，济南产发集团对上市公司的经营管理职权不变，依照法定程序自主决定或参与决定上市公司的有关事项。本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为产发科技集团，实际控制人仍为济南产发集团。”

（二）收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

（三）本次收购所履行的相关程序2025年7月22日，济南市国资委出具《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号），明确将济南市国资委持有的济南产发98.47%股权无偿划转至济南工控，股权划转后，茂硕电源科技股份有限公司实际控制人仍为济南产业发展投资集团有限公司。

（四）本次收购尚需履行的相关法律程序

1．在市场监督管理部门办理济南产发集团股权的变更登记手续；

10《收购报告书》法律意见书

2．国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事

项的审查（如需）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

三、本次收购的方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》及《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕12号），本次收购系济南市国资委将所持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转给济南市国资委全资子公司济南工控。

本次收购前，济南产发集团的全资子公司产发科技系上市公司控股股东（持股比例35.77%），与产发科技的全资子公司能投公司（持股比例7.69%）为一致行动人，二者合计持有43.46%的股份。

产发集团作为产发科技的控股股东，为上市公司的实际控制人。济南市国资委作为济南产发集团的控股股东，为上市公司的最终控制人。

本次收购完成后，上市公司股权结构不变，收购人作为济南市国资委全资子公司，间接控制上市公司43.46%股份。根据《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》，“本次股权划转后，济南产发集团对上市公司的经营管理职权不变，上市公司有关事项由济南产发集团依照法定程序决定或参与决定”。

因此，本次收购完成后，上市公司控股股东仍为产发科技，实际控

11《收购报告书》法律意见书

制人仍为济南产发集团，最终控制人仍为济南市国资委。

综上，本所律师认为，本次收购属于在同一控股股东、实际控制人控制的不同主体之间对上市公司股份进行的无偿划转，本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致实际控制人间接持有的上市公司股份总数发生变化。

（二）本次收购所涉及相关文件的有关情况2025年7月22日济南市国资委出具《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》（济国资产权〔2025〕

12号）通知主要内容如下：

将市国资委持有的济南产发集团98.47%股权无偿划转至济南工控，相应的权利义务一并转让，划转基准日为2024年12月31日。

股权划转后，产发集团对茂硕电源科技股份有限公司的经营管理职权不变，茂硕电源科技股份有限公司有关事项由产发集团依照法定程序决定或参与决定。

经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》的主要内容及形式符合有关法律法规的规定。

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，结合本所律师通过公开渠道查询，本次无偿划转标的为济南产发集团股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形。产发科技持有上市公司

12《收购报告书》法律意见书

127562383.00股股份（占上市公司总股本的35.77%），其中

63781100.00股股份被质押，其他股份不存在质押、冻结等限制；

能投公司持有上市公司27432771.00股股份（占上市公司总股本的7.69%），不存在质押、冻结等限制。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及《济南市国资委关于济南产业发展投资集团有限公司股权无偿划转的通知》，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、本次收购完成后的后续计划

根据收购人出具的书面确认、《收购报告书》，经本所律师核查，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务变更的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施

对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（二）对上市公司重组的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

13《收购报告书》法律意见书

人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对

上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如

未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、

高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对

上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的

14《收购报告书》法律意见书

发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需

要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）上市公司独立性

根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不

15《收购报告书》法律意见书

会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“一、保证资产独立

1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系

统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公

司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东大会（或股东会）在关

联董事和/或关联股东回避表决的情况下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。

二、保证人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

和总工程师等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或

经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。

16《收购报告书》法律意见书

2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企

业或经济组织中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。

4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会（或股东会）已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。

三、保证财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的

其他企业或经济组织共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控

制的其他企业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

四、保证机构独立

1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经

17《收购报告书》法律意见书

济组织保持独立运作。

2、保证上市公司的股东大会（或股东会）、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司

控制的其他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使

股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。

4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司

发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。

5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济

组织与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性

18《收购报告书》法律意见书

文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回

避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会

要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。

本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

（二）同业竞争

1.本次收购前后的同业竞争情况

根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购前，收购人济南工控尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。

济南工控作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜出具了《济南工业投资控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

2、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，

本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市

公司有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购

19《收购报告书》法律意见书

或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

（三）关联交易

根据《收购报告书》，为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易；

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及

本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、

价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等有关规定履

行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司

20《收购报告书》法律意见书

控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的

关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。

本承诺函自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”七、收购人与上市公司的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

21《收购报告书》法律意见书

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司

董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。

（四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、本次收购前6个月内买卖上市交易股份的情况根据收购人及相关人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》显示，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖茂硕电源股票的情况。

九、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包括“收购人介绍”“持股目的”“权益变动方式”“资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已做出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。

22《收购报告书》法律意见书

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符

合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。

本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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