茂硕电源:关于修订公司章程的公告

证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

茂硕电源科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第

六届董事会2025年第11次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司监事会相关的制度相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款进行修订调整。

取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公（以下简称《公司法》）、《中华司法》）、《中华人民共和国证券法》（以人民共和国证券法》（以下简称《证下简称《证券法》）和其他有关规定，制定券法》）和其他有关规定，制订本本章程。

章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人，董事

1证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款人。长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规

即成为规范公司的组织与行为、公范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

司与股东、股东与股东之间权利义股东之间权利义务关系的具有法律约束力

务关系的具有法律约束力的文件，的文件，对公司、股东、董事、高级管理人对公司、股东、董事、监事、高级员具有法律约束力。依据本章程，股东可以管理人员具有法律约束力的文件。起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管依据本章程，股东可以起诉股东，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是指

理人员是指公司的副总经理、财务公司的经理、副经理、财务负责人、董事会

负责人、董事会秘书。秘书。

第三章股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类的平、公正的原则，同类别的每一股份具有同每一股份应当具有同等权利。同次等权利。同次发行的同类别股份，每股的发发行的同种类股票，每股的发行条行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人民币标币标明面值。明面值。

新增第十九条本公司的发起人为德旺投资一

名法人和周莉等四十九名自然人，公司设立时发行的股份总数为4550万股。设立时，本公司的发起人股东如下：……

第十八条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

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修订前条款修订后条款

35662.6019万股，公司的股本结35662.6019万股，公司的股本结构为：普

构为：普通股35662.6019万股，通股35662.6019万股，无其他类别股。

其他种类股0万股第十九条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

资、担保、补偿或贷款等形式，对借款等形式，为他人取得本公司或者其母公购买或者拟购买公司股份的人提供司的股份提供财务资助，公司实施员工持股任何资助。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，股东大会分别作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：

下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的

公司股本变更等事项应当根据国家法律、行

政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四条第

三条第（一）项至第（三）项的原一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

因收购本公司股份的，应当经股东购本公司股份的，应当经股东会决议。公司大会决议。公司依照第二十三条规因本章程第二十四条第一款第（三）项、第定收购本公司股份后，属于第（一）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项情形的，应当自收购之日起10司股份的，经三分之二以上董事出席的董事日内注销；属于第（二）项、第（四）会会议决议。

项情形的，应当在6个月内转让或公司依照本章程第二十四条第一款规定收者注销；属于第（三）项、第（四）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）持有的本公司股份不得超过本公司项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

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修订前条款修订后条款

已发行股份总额的10%，并应当在让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

3年内转让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

具体实施细则依据最新有效的法律、法规或者规范性文件等相关规定等执行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。

转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十六条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股份作股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十七条公司董事、监事、高级第二十九条公司公开发行股份前已发行

管理人员应当向公司申报所持有的的股份，自公司股票在证券交易所上市交易本公司的股份及其变动情况，在任之日起一年内不得转让。

职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

所持有本公司股份总数的25％；所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持本公司股份自公司股票上市交易时确定的任职期间每年转让的股份不得超之日起1年内不得转让。上述人员过其所持有本公司同一类别股份总数的百离职后半年内，不得转让其所持有分之二十五；所持本公司股份自公司股票上的本公司股份。市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有本公司股份百分之五以上的股东、实际

控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公

司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、

卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第二十八条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、持有

管理人员、持有本公司股份5％以本公司股份百分之五以上的股东，将其持有上的股东，将其持有的本公司股票的本公司股票或者其他具有股权性质的证在买入后6个月内卖出，或者在卖券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规

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修订前条款修订后条款

5％以上股份的，卖出该股票不受6定的其他情形的除外。

个月时间限制。公司董事会不按照前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款规定执行的，股东有权要求董持有的股票或者其他具有股权性质的证券，事会在30日内执行。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会未在上述期限内执行账户持有的股票或者其他具有股权性质的的，股东有权为了公司的利益以自证券。

己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款规定执行的，讼。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司公司董事会不按照第一款的规定执董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行的，负有责任的董事依法承担连了公司的利益以自己的名义直接向人民法带责任。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十九条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结算机构

构提供的凭证建立股东名册，股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明名册是证明股东持有公司股份的充股东持有公司股份的充分证据。股东按其所分证据。股东按其所持有股份的种持有股份的类别享有权利，承担义务；持有类享有权利，承担义务；持有同一同一类别股份的股东，享有同等权利，承担种类股份的股东，享有同等权利，同种义务。

承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东大的表决权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章转让、赠与或者质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

有的股份；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

（五）查阅本章程、股东名册、公报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

司债券存根、股东大会会议记录、账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的财务会计报告；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

所持有的股份份额参加公司剩余财持异议的股东，要求公司收购其股份；

产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（七）对股东大会作出的公司合并、程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

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修订前条款修订后条款

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

述有关信息或者索取资料的，应当材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等向公司提供证明其持有公司股份的法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复种类以及持股数量的书面文件，公制有关信息或者索取资料的，应当书面提出司经核实股东身份后按照股东的要申请并说明目的，同时应当向公司提供证明求予以提供。其持有公司股份的种类、持股数量以及公司要求的其他书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供满足前述持股比例和时限要求的证明文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议内容

决议内容违反法律、行政法规的，违反法律、行政法规的，股东有权请求人民股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

表决方式违反法律、行政法规或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议本章程，或者决议内容违反本章程内容违反本章程的，股东有权自决议作出之的，股东有权自决议作出之日起60日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

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修订前条款修订后条款定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

或者本章程的规定，给公司造成损政法规或者本章程的规定，给公司造成损失失的，连续180日以上单独或合并的，连续一百八十日以上单独或者合计持有持有公司1％以上股份的股东有权公司百分之一以上股份的股东有权书面请书面请求监事会向人民法院提起诉求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委讼；监事会执行公司职务时违反法员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，给公司造成损失的，股东可以书面前述股东可以书面请求董事会向人民法院请求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之自收到请求之日起30日内未提起日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、诉讼，或者情况紧急、不立即提起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以诉讼将会使公司利益受到难以弥补弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的损害的，前款规定的股东有权为司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两款成损失的，本条第一款规定的股东的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级管理人提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

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修订前条款修订后条款

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条持有公司5％以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条第二款公司股东滥用第四十条公司股东滥用股东权利给公司

股东权利给公司或者其他股东造成或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东有限责任，逃避债务，严重损权人利益的，应当对公司债务承担连带责害公司债权人利益的，应当对公司任。

债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际第四十一条公司控股股东、实际控制人应

控制人不得利用其关联关系损害公当依照法律、行政法规、中国证监会和证券司利益。违反规定的，给公司造成交易所的规定行使权利、履行义务，维护上损失的，应当承担赔偿责任。公司市公司利益。

控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

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修订前条款修订后条款件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股东组成。

力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

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修订前条款修订后条款案和弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十五条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师产超过公司最近一期经审计总资产百分之事务所作出决议；三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、划；

出售重大资产超过公司最近一期经（十三）公司年度股东会可以授权董事会决

审计总资产30％的事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币

（十四）审议批准变更募集资金用三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

途事项；二十的股票，该项授权在下一年度股东会召

（十五）审议股权激励计划；开日失效；

（十六）审议法律、行政法规、部（十四）审议法律、行政法规、部门规章或门规章或本章程规定应当由股东大者本章程规定应当由股东会决定的其他事会决定的其他事项。项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，第四十六条公司提供担保、财务资助，除应

须经股东大会审议通过。当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

（一）本公司及本公司控股子公司经出席董事会会议的三分之二以上董事审

的对外担保总额，达到或超过最近议同意并作出决议，并及时对外披露。

一期经审计净资产的50％以后提公司下列对外担保行为，须经董事会审议通供的任何担保；过后提交股东会审议：

（二）公司的对外担保总额，达到（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

或超过最近一期经审计总资产的额，超过公司最近一期经审计净资产的百分

30％以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

保对象提供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的百分

（四）单笔担保额超过最近一期经之三十以后提供的任何担保；

审计净资产10％的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（五）对股东、实际控制人及其关超过公司最近一期经审计总资产百分之三

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修订前条款修订后条款联方提供的担保。十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期财务报表的数据显示资产负债率超过百分之七十；

（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

对于本条规定须经股东会审议通过的对外

担保、对外提供财务资助事项以外的公司其

他对外担保、对外提供财务资助事项，须由董事会审议通过。

公司发生违规担保和财务资助行为（如未按照本章程要求履行审议程序的对外担保、财务资助）的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保和财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。公司有权对相关责任人提起诉讼，涉嫌犯罪的，公司将依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十二条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事

司在事实发生之日起2个月以内实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）《公司法》规定人数或者本者本章程所定人数三分之二时，即不足六人

章程所定人数的2/3时；时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股分之一时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司10％股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

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修订前条款修订后条款

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会的地点为：

的地点为：公司住所地或通知中确公司住所地、总部会议室或者会议通知中公定的地点。告的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会除设置会场以现场形式召开外，还可形式召开，并应当按照法律、行政以同时采用电子通信方式召开。公司还将提法规、中国证监会或本章程的规定，供网络投票的方式为股东参加股东会提供采用安全、经济、便捷的网络和其便利。股东通过上述方式参加股东会的，视他方式为股东参加股东大会提供便为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。

第四十五条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按会提议召开临时股东大会。对独立时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经独立董事专门会议审议且经全体独立董议，董事会应当根据法律、行政法事过半数同意，独立董事有权向董事会提议规和本章程的规定，在收到提议后召开临时股东会。对独立董事要求召开临时

10日内提出同意或不同意召开临股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或者不同意召开临时股东会的书将在作出董事会决议后的5日内面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会提议召

提议召开临时股东大会，并应当以开临时股东会，应当以书面形式向董事会提书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提议后十日内提出同意或规定，在收到提案后10日内提出者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董书面反馈意见。事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，知，通知中对原提议的变更，应征得审计委将在作出董事会决议后的5日内员会的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东会，或者在收到对原提议的变更，应征得监事会的提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不同意。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审董事会不同意召开临时股东大会，计委员会可以自行召集和主持。

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修订前条款修订后条款或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司百分之

司10％以上股份的股东有权向董十以上股份的股东向董事会请求召开临时

事会请求召开临时股东大会，并应股东会，应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到请求后十日内提出同意或者不同程的规定，在收到请求后10日内意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会的书面反馈意见。董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东大会的，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相应当在作出董事会决议后的5日关股东的同意。

内发出召开股东大会的通知，通知董事会不同意召开临时股东会，或者在收到中对原请求的变更，应当征得相关请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计股东的同意。持有公司百分之十以上股份的股东向审计董事会不同意召开临时股东大会，委员会提议召开临时股东会，应当以书面形或者在收到请求后10日内未作出式向审计委员会提出请求。

反馈的，单独或者合计持有公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

10％以上股份的股东有权向监事会到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

提议召开临时股东大会，并应当以中对原请求的变更，应当征得相关股东的同书面形式向监事会提出请求。意。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通应在收到请求5日内发出召开股知的，视为审计委员会不召集和主持股东东大会的通知，通知中对原提案的会，连续九十日以上单独或者合计持有公司变更，应当征得相关股东的同意。百分之十以上股份的股东可以自行召集和监事会未在规定期限内发出股东大主持。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或者股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董召集股东会的，须书面通知董事会，同时向事会，同时向公司所在地中国证监证券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。在在股东会决议公告前，召集股东持股比例不股东大会决议公告前，召集股东持得低于百分之十。

股比例不得低于10％。召集股东应审计委员会或者召集股东应在发出股东会在发出股东大会通知及股东大会决通知及股东会决议公告时，向证券交易所提议公告时，向公司所在地中国证监交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或者股东自行

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修订前条款修订后条款

行召集的股东大会，董事会和董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会秘书将予配合。董事会应当提供合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由的股东会，会议所必需的费用由本公司承本公司承担。担。

第五十二条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事会、审

事会、监事会以及单独或者合并持计委员会以及单独或者合计持有公司百分

有公司3％以上股份的股东，有权之一以上股份的股东，有权向公司提出提向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3％以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10的股东，可以在股东会召开十日前提出临时日前提出临时提案并书面提交召集提案并书面提交召集人。召集人应当在收到人。召集人应当在收到提案后2日提案后两日内发出股东会补充通知，公告临内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发本章程的规定，或者不属于股东会职权范围出股东大会通知公告后，不得修改的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外，召集人在发出股东会加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本的提案或者增加新的提案。

章程第五十二条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合本章程规

大会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（二）提交会议审议的事项和提案；均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体股出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

东均有权出席股东大会，并可以书公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

决，该股东代理人不必是公司的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（四）有权出席股东大会股东的股程序。

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通

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修订前条款修订后条款知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

监事选举事项的，股东大会通知中的，股东会通知中将充分披露董事候选人的将充分披露董事、监事候选人的详详细资料，至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职况；

等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关（三）持有本公司股份数量；

系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）披露持有本公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事外，每位董事候有关部门的处罚和证券交易所惩选人应当以单项提案提出。

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明东会的授权委托书应当载明下列内容：

下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

每一审议事项投赞成、反对或弃权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

托人为法人股东的，应加盖法人单法人股东的，应加盖法人单位印章。

位印章。

第六十一条委托书应当注明如果删除

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修订前条款修订后条款

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书由委托

由委托人授权他人签署的，授权签人授权他人签署的，授权签署的授权书或者署的授权书或者其他授权文件应当其他授权文件应当经过公证。经公证的授权经过公证。经公证的授权书或者其书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管理人员

司全体董事、监事和董事会秘书应列席会议的，董事、高级管理人员应当列席当出席会议，总经理和其他高级管并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。

第六十六条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长持。董事长不能履行职务或不履行不能履行职务或者不履行职务时，由过半数职务时，由半数以上董事共同推举的董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事会主席主持。监事会主席不能履职务或者不履行职务时，由过半数的审计委行职务或不履行职务时，由半数以员会成员共同推举的一名审计委员会成员上监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者其推人推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规则使议事规则使股东大会无法继续进行股东会无法继续进行的，经出席股东会有表的，经现场出席股东大会有表决权决权过半数的股东同意，股东会可推举一人过半数的股东同意，股东大会可推担任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事会应当

事会、监事会应当就其过去一年的就其过去一年的工作向股东会作出报告。每工作向股东大会作出报告。每名独名独立董事也应作出述职报告。

立董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理第七十四条董事、高级管理人员在股东会人员在股东大会上就股东的质询和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

建议作出解释和说明。

第七十一条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事录，由董事会秘书负责。会议记录会秘书负责。会议记录记载以下内容：

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修订前条款修订后条款

记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召或者名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（二）会议主持人以及出席或列席级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总经理和其他（三）出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）出席会议的股东和代理人人比例；

数、所持有表决权的股份总数及占（四）对每一提案的审议经过、发言要点和公司股份总数的比例；表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或者建议以及相应的言要点和表决结果；答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（六）律师及计票人、监票人姓名；内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议记录内

记录内容真实、准确和完整。出席容真实、准确和完整。出席或者列席会议的会议的董事、监事、董事会秘书、董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

召集人或其代表、会议主持人应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录在会议记录上签名。会议记录应当应当与现场出席股东的签名册及代理出席与现场出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

席的委托书、网络及其他方式表决资料一并保存，保存期限为十年。

情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十四条股东大会决议分为普第七十九条股东会决议分为普通决议和通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的席股东大会的股东（包括股东代理股东所持表决权的过半数通过。人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出股东所持表决权的三分之二以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普通决议

以普通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方及其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章程规案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

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修订前条款修订后条款

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以特别决

以特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或大资产或者担保金额超过公司最近者向他人提供担保的金额超过公司最近一

一期经审计总资产30％的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程规定的，定的，以及股东大会以普通决议认以及股东会以普通决议认定会对公司产生定会对公司产生重大影响的、需要重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以特别决议通过的其他事项。项。

第七十七条股东（包括股东代理第八十二条股东以其所代表的有表决权人）以其所代表的有表决权的股份的股份数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益项时，对中小投资者表决应当单独计票。单的重大事项时，对中小投资者表决独计票结果应当及时公开披露。

应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且该部及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决总数。

权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券大会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该公司董事会、独立董事和符合相关超过规定比例部分的股份在买入后的三十

规定条件的股东可以公开征集股东六个月内不得行使表决权，且不计入出席股投票权。东会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

分披露具体投票意向等信息。禁止有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以有偿或者变相有偿的方式征集股规或者中国证监会的规定设立的投资者保东投票权。公司不得对征集投票权护机构可以公开征集股东投票权。征集股东提出最低持股比例限制。投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东大会以特别决议外，非经股东会以特别决议批准，公司将不批准，公司将不与董事、总经理和与董事、高级管理人员以外的人订立将公司其它高级管理人员以外的人订立将全部或者重要业务的管理交予该人负责的

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修订前条款修订后条款公司全部或者重要业务的管理交予合同。

该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十五条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。非职工代表股东大会就选举董事、监事进行表董事提名的方式和程序为：董事会换届改选决时，根据本章程的规定或者股东或者现任董事会增补非职工代表董事时，现大会的决议，可以实行累积投票制。任董事会、单独或者合计持有公司百分之一前款所称累积投票制是指股东大会以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提选举董事或者监事时，每一股份拥名下一届董事会的非职工代表董事候选人有与应选董事或者监事人数相同的或者增补的非职工代表董事候选人，并提交表决权，股东拥有的表决权可以集股东会选举。独立董事候选人提名人不得提中使用。名与其存在利害关系的人员或者有其他可董事会应当向股东公告候选董事、能影响独立履职情形的关系密切人员作为

监事的简历和基本情况。董事、监独立董事候选人。依法设立的投资者保护机事候选人的提名方式和程序：构可以公开请求股东委托其代为行使提名

（一）董事会、监事会可以向股东独立董事的权利。

大会分别提出董事、非职工监事候董事会应当向股东告知候选董事的简历和

选人的提名议案。单独或者合并持基本情况。股东会就选举董事进行表决时，有公司股份的3％以上的股东亦可应实行累积投票制。

以向董事会、监事会分别书面提名前款所称累积投票制是指股东会选举董事

推荐董事、非职工监事候选人，由时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事会、监事会分别各自进行资格决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独审核后，提交股东大会选举。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（二）监事会中的职工监事由公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任

职工通过职工代表大会或者其他形职资格，及时向公司提供其是否符合任职资式民主选举产生。格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

（三）独立董事的提名方式和程序在累积投票制下，选举董事时，按以下程序

应按照法律、行政法规及部门规章进行：

的有关规定执行。（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股

东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既

可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）董事候选人的当选按其所获同意票的

多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计

算出的最低得票数：最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的三分之二。

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修订前条款修订后条款

（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的董事候选人数不足本

次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十八条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提

应当对提交表决的提案发表以下意交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

见之一：同意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决香港股票市场交易互联互通机制股票的名

票、未投的表决票均视为投票人放义持有人，按照实际持有人意思表示进行申弃表决权利，其所持股份数的表决报的除外。

结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会

第九十四条公司董事为自然人，有第一百零五条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

挪用财产或者破坏社会主义市场经罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满济秩序，被判处刑罚，执行期满未未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权之日起未逾两年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企业者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

的董事或者厂长、总经理，对该公个人责任的，自该公司、企业破产清算完结司、企业的破产负有个人责任的，之日起未逾三年；

自该公司、企业破产清算完结之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿企业被吊销营业执照之日起未逾3被人民法院列为失信被执行人；

年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（五）个人所负数额较大的债务到施，期限未满的；

期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（六）被中国证监会处以证券市场上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

禁入处罚，期限未满的；届满的；

20证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款

（七）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或者部门规章规定的规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、该选举、委派或者聘任无效。董事委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本在任职期间出现本条情形的，公司条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举第一百零六条公司设一名职工代表董事，或更换，并可在任期届满前由股东职工代表董事由公司职工通过职工代表大大会解除其职务。董事任期三年，会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期届满可连选连任。无需提交股东会审议。非职工代表董事由股董事任期从就任之日起计算，至本东会选举或者更换。董事任期三年，任期届届董事会任期届满时为止。董事任满，可连选连任。独立董事每届任期与公司期届满未及时改选，在改选出的董其他董事任期相同，任期届满，可以连选连事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但是连续任职不得超过六年。在任期届行政法规、部门规章和本章程的规满以前，职工代表董事可由职工代表大会、定，履行董事职务。职工大会或者其他形式解除其职务，非职工董事可以由总经理或者其他高级管代表董事可由股东会解除其职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会他高级管理人员职务的董事以及由任期届满时为止。董事任期届满未及时改职工代表担任的董事，总计不得超选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当过公司董事总数的1/2。公司暂不依照法律、行政法规、部门规章和本章程的设置职工代表董事。规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资

（二）不得挪用公司资金；金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其其个人名义或者其他个人名义开立他个人名义开立账户存储；

账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未收入；

经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照资金借贷给他人或者以公司财产为本章程的规定经董事会或者股东会决议通

他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同或者进行交易；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

21证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款

（六）未经股东大会同意，不得利或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

用职务便利，为自己或他人谋取本公司根据法律、行政法规或者本章程的规应属于公司的商业机会，自营或者定，不能利用该商业机会的除外；

为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金东会决议通过，不得自营或者为他人经营与归为己有；本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（九）不得利用其关联关系损害公己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应规定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司应当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零八条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使者通常应有的合理注意。董事对公司负有下

公司赋予的权利，以保证公司的商列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

及国家各项经济政策的要求，商业的权利，以保证公司的商业行为符合国家法活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意面确认意见。保证公司所披露的信见，保证公司所披露的信息真实、准确、完息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

情况和资料，不得妨碍监事会或者和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

及本章程规定的其他勤勉义务。董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，

22证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款董事可以直接申请披露。

第九十九条董事可以在任期届满第一百零九条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报会提交书面辞职报告。董事会将在告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

2日内披露有关情况。将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

于法定最低人数时，在改选出的董法定最低人数，或者审计委员会成员辞职导事就任前，原董事仍应当依照法律、致审计委员会成员低于法定最低人数，或者行政法规、部门规章和本章程规定，欠缺会计专业人士，或者因独立董事辞职导履行董事职务。致董事会或者其专门委员会独立董事所占除前款所列情形外，董事辞职自辞比例不符合法律法规或者本章程规定，或者职报告送达董事会时生效。独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条董事辞职生效或者任期第一百一十一条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他续，其对公司和股东承担的忠实义未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生务，在任期结束后并不当然解除，效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交在董事辞职生效或任期届满后的2手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在年内仍然有效。任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务第一百一十四条董事执行公司职务，给他

时违反法律、行政法规、部门规章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事或本章程的规定，给公司造成损失存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设董事会，对股第一百一十五条公司设董事会，董事会由东大会负责。九名董事组成，设董事长一人，可设副董事

第一百零五条董事会由9名董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事组成，其中独立董事4人，设董事的过半数选举产生。

长1人，可以设副董事长1人。

第一百零六条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；

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修订前条款修订后条款

会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本、发

（四）制订公司的年度财务预算方行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（五）制订公司的利润分配方案和或者合并、分立、解散及变更公司形式的方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

资本、发行债券或其他证券及上市投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（七）拟订公司重大收购、收购本项；

公司股票或者合并、分立、解散及（八）决定公司内部管理机构的设置；

变更公司形式的方案；（九）聘任或者解聘公司经理、副经理、财

（八）在股东大会授权范围内，决务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并

定公司对外投资、收购出售资产、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

资产抵押、对外担保事项、委托理提名，聘任或者解聘符合公司岗位聘任资格财、关联交易等事项；的其他中、高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设项和奖惩事项；

置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十一）制定本章程的修改方案；

副总经理、财务负责人、董事会秘（十二）管理公司信息披露事项；

书等高级管理人员；根据总经理的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司提名，聘任或者解聘符合公司岗位审计的会计师事务所；

聘任资格的其他中、高级管理人员；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十一）制订公司的基本管理制度；理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）决定公司因本章程第二十三条第

（十三）管理公司信息披露事项；（三）、（五）、（六）项规定的情形收购

（十四）向股东大会提请聘请或更本公司股份的事项。

换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇程或者股东会授予的其他职权。

报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规会审议。

章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条董事会应当确定对第一百一十九条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外担保事项、委托理财、关联交项、委托理财、关联交易的权限，建立严格易的权限，建立严格的审查和决策的审查和决策程序；重大投资项目应当组织程序；重大投资项目应当组织有关有关专家、专业人员进行评审，并报股东会专家、专业人员进行评审，并报股批准。

东大会批准。（一）除应由股东会批准的对外担保、提供

（一）公司在一年内对外投资、收财务资助以外，其他任何对外担保、提供财

购出售资产、委托理财不超过公司务资助均由公司董事会批准；董事会不得再

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修订前条款修订后条款

最近一期经审计总资产30％的事对董事长或者经理进行授权。

项，由董事会批准；超过公司最近（二）公司与关联自然人发生的单笔交易一期经审计总资产30％的，由股东（受赠现金资产和提供担保除外）金额超过大会批准。30万元的；或者与关联法人（或者其他组

（二）公司在一年内资产抵押、借织）发生的交易金额（受赠现金资产和提供入资金金额及申请银行授信额度不担保除外）超过300万元，且占公司最近一超过公司最近一期经审计总资产期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交

30％的事项，由董事会批准；超过易事项。但公司与关联方发生的交易金额在

公司最近一期经审计总资产30％3000万元以上，且占公司最近一期经审计的，由股东大会批准。净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现

（三）公司与关联人发生的交易金金资产和提供担保除外），应提交股东会审

额低于3000万元，或低于公司最近议批准。

一期经审计净资产绝对值5％的关（三）公司发生的对外投资（含委托理财、联交易，由董事会批准。对子公司投资等），租入或者租出资产，委公司与关联人发生的交易（公司获托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠赠现金资产和提供担保除外）金额资产（受赠现金资产无需股东会审议），债在3000万元以上，且占公司最近一权或债务重组（获得债务减免无需股东会审期经审计净资产绝对值5％以上的议），转让或者受让研发项目，签订许可协关联交易，由股东大会批准。议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（四）公司对外担保遵守以下规定：缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的1、公司对外担保必须经董事会或股其他交易，达到下列标准之一的（下列指标东大会审议。除按法律、法规和本计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计章程规定须提交股东大会审议批准算）:

之外的对外担保事项，董事会有权1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审批。审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资

2、董事会审议担保事项时，应经出产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

席董事会会议的三分之二以上董事者为准。但交易涉及的资产总额占公司最近审议同意。一期经审计总资产的50%以上的，应提交股

3、公司董事会或股东大会审议批准东会审议批准；

的对外担保，应当及时披露董事会2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占或股东大会决议、截止信息披露日公司最近一期经审计净资产的30%以上，且公司及其控股子公司对外担保总绝对金额超过3000万元，该交易涉及的资额、公司对控股子公司提供担保的产净额同时存在账面值和评估值的，以较高总额。如属于在上述授权范围内，者为准；但交易标的（如股权）涉及的资产但法律、法规规定或董事会认为有净额占公司最近一期经审计净资产的50%

必要须报股东大会批准的事项，则以上，且绝对金额超过5000万元的，应提应提交股东大会审议。交股东会审议批准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

25证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应

提交股东会审议批准；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过

300万元的；但交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议批准；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易的成

交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议批准；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议批准；

7、公司发生的证券投资额度占公司最近一

期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董

事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议批准；

8、公司发生的委托理财额度占公司最近一

期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董

事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议批准；

9、公司发生的除应由股东会批准以外的期

货和衍生品交易，应当提交董事会审议批准，因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

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修订前条款修订后条款公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

（四）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产10%、但不超过30%的。

公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及对外担保管理制度的审批权限执行。对于违反审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失及风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或者内部处分。

第一百一十条董事会设董事长1删除人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数同意选举产生。

第一百一十三条董事会每年至少第一百二十二条董事会每年至少召开两

召开两次会议，由董事长召集，于次会议，由董事长召集，于会议召开十日以会议召开10日以前书面通知全体前书面通知全体董事。

董事和监事。

第一百一十四条代表1/10以上表第一百二十三条代表十分之一以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监权的股东、三分之一以上董事或者审计委员事会，可以提议召开董事会临时会会、或者满足公司《董事会议事规则》相关议。董事长应当自接到提议后10规定的，可以提议召开董事会临时会议。董日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会议决议

议决议事项所涉及的企业有关联关事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，系的，不得对该项决议行使表决权，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联也不得代理其他董事行使表决权。关系的董事不得对该项决议行使表决权，也该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系董事出席即可举行，董事会会议议由过半数的无关联关系董事出席即可举所作决议须经无关联关系董事过半行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数通过。出席董事会的无关联董事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关人数不足3人的，应将该事项提交系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决第一百二十八条董事会会议以现场召开

方式为：记名投票表决。为原则，在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表下，可以用电话会议、视频会议、传真、数达意见的前提下，可以用传真、电据电文、信函等方式召开并作出决议，并由子邮件、电话会议、视频会议等会参会董事签字。董事会会议也可以采取现场

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修订前条款修订后条款

议方式进行并作出决议，并由参会与通讯方式同时进行的方式召开。

董事签字。董事会表决采取书面记名投票方式表决或者举手表决。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，

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修订前条款修订后条款并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职

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修订前条款修订后条款权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担

30证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置提名、薪

酬与考核、战略、科技委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员

由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人；战略委员会成员由五名

董事组成，其中至少包括一名独立董事；科技委员会成员由三至五名董事组成。

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修订前条款修订后条款

第一百四十四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十七条科技委员会主要负责公

司科技战略和发展规划、研发预算审核及重

大研发项目审议等工作，促进公司统一高效研发体系的建立。

第六章总经理及其他高级管理人第七章高级管理人员员

32证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款

第一百二十四条本章程第九十五第一百四十九条本章程关于不得担任董

条关于不得担任董事的情形、同时事的情形、离职管理制度的规定，同时适用适用于公司高级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务和第九十八条（四）—（六）规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、第一百五十条在公司控股股东、实际控制

实际控制人单位担任除董事、监事人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

以外其他行政职务的人员，不得担的人员，不得担任公司的高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百三十条总经理可以在任期第一百五十五条经理可以在任期届满以届满以前提出辞职。有关总经理辞前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办职的具体程序和办法由总经理与公法由经理与公司之间的劳动合同规定。

司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条高级管理人员执第一百五十八条高级管理人员执行公司

行公司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿部门规章或本章程的规定，给公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过失造成损失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事删除

第一百三十四条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

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修订前条款修订后条款

第一百三十七条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十二条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

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修订前条款修订后条款

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十六条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十七条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党的组织第五章党的组织

第一百四十八条公司应当按照《公第九十九条根据《中国共产党章程》《中司法》的规定设立中国共产党的组

35证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款织，依照中国共产党章程开展党的国共产党国有企业基层组织工作条例（试活动。

第一百四十九条符合条件的公司行）》等规定，经中国共产党济南产业发展

党总支（支部）委员会成员可以通投资集团有限公司委员会批准，设立中国共过法定程序进入董事会、监事会、产党产发茂硕电源科技股份有限公司支部

经理层；董事会、监事会、经理层

成员中符合条件的党员可以依照有委员会，隶属于中国共产党济南产业发展投关规定和程序进入公司党总支（支资集团有限公司委员会。部）委员会。

第一百五十条公司党总支（支部）

负有党建工作和党风廉洁建设的主第一百条根据《中国共产党章程》《中国体责任，党总支（支部）书记为履共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》行主体责任的第一责任人；公司党等规定，公司党支部正式党员达到7人以上总支（支部）成员应履行“一岗双责”时，设立支部委员会。支部委员会由3至7人组成，设书记、组织委员、纪检委员、宣传委员等。

第一百零一条公司应当为党支部的活动

提供必要条件，建立健全党务工作机构，配齐党务工作人员，保障党组织的工作经费。

公司党支部按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百零二条公司党支部围绕生产经营

开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线

方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务；

（二）按照规定参与本公司重大问题的决策，支持本公司负责人开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和

发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群

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修订前条款修订后条款

众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和公司其他工作人员

严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出

意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百零三条公司党支部为具有人财物重大事项决策权但不具备成立党委条件的独立法人企业党支部。公司党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党支部研究讨论后，再由董事会、经理层按照职权和规定程序作出决定。

第一百零四条公司党支部应结合实际，健

全完善相关议事决策机制，研究制定集体研究把关事项清单，厘清党支部与董事会、经理层的职责边界，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分配和审计和审计

第一百五十五条公司分配当年税第一百六十二条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10％列时，应当提取利润的百分之十列入公司法定入公司法定公积金。公司法定公积公积金。公司法定公积金累计额为公司注册金累计额为公司注册资本的50％资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取前，应当先用当年利润弥补亏损。

37证券代码：002660证券简称：茂硕电源公告编号：2025-080

修订前条款修订后条款

法定公积金之前，应当先用当年利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股润弥补亏损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金积金。

后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利后利润中提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余程规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反《公司法》向股东分配利润的，例分配。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东大会违反前款规定，在公司弥给公司造成损失的，股东及负有责任的董补亏损和提取法定公积金之前向股事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

东分配利润的，股东必须将违反规公司持有的本公司股份不参与分配利润。

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用第一百六十三条公司的公积金用于弥补

于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

经营或者转为增加公司资本。但是，加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所留存的册资本的25％。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司利润分配政第一百六十五条公司利润分配政策为：

策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重

（一）利润分配原则：公司的利润视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回

分配应重视对投资者的合理投资回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性报，应牢固树立回报股东的意识，和稳定性；

利润分配政策应保持连续性和稳定（二）利润分配形式：公司采取现金、股票性；或者现金股票相结合的方式分配股利；具备

（二）利润分配形式：公司采取现现金分红条件的，公司优先采取现金分红的

金、股票或者现金股票相结合的方股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在式分配股利；具备现金分红条件的，依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现公司优先采取现金分红的股利分配金分红；。

政策，即公司当年度实现盈利，在（三）利润分配的时间间隔：在当年符合分依法提取法定公积金、盈余公积金红条件的前提下，公司每年度至少分红一后进行现金分红。次，董事会可以根据公司的经营状况提议公

（三）利润分配的时间间隔：在当司进行中期分红；

年符合分红条件的前提下，公司每（四）利润分配的条件及比例：

年度至少分红一次，董事会可以根（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以据公司的经营状况提议公司进行中下条件：

期分红；*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥

（四）利润分配的条件及比例：补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

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修订前条款修订后条款

（1）公司拟实施现金分红时应同时正值；

满足以下条件：*审计机构对公司该年度财务报告出具标

*公司该年度实现的可分配利润准无保留意见的审计报告；

（即公司弥补亏损、提取公积金后*公司无重大投资计划或者重大现金支出所余的税后利润）为正值；等事项发生（募集资金项目除外）；

*审计机构对公司该年度财务报告重大投资计划或者重大现金支出是指：公司

出具标准无保留意见的审计报告；未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

*公司无重大投资计划或重大现金购买设备的累计支出达到或超过公司最近支出等事项发生（募集资金项目除一期经审计总资产的30%；或者公司未来十外）；二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设重大投资计划或重大现金支出是备的累计支出达到或者超过公司最近一期

指：公司未来十二个月内拟对外投经审计净资产50%，且绝对金额超过5000资、收购资产或购买设备的累计支万元。

出达到或超过公司最近一期经审计（2）公司拟实施股票股利分红的条件：

总资产的30%；或公司未来十二个公司经营情况良好且董事会认为公司股票

月内拟对外投资、收购资产或购买价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

设备的累计支出达到或超过公司最有利于公司全体股东整体利益时，可以在满近一期经审计净资产50%，且绝对足上述现金分红的条件下，由公司董事会综金额超过5000万元。合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因

（2）公司拟实施股票股利分红的条素制定股票股利分配方案。

件：（3）在当年符合分红条件的前提下，公司公司经营情况良好且董事会认为公每年以现金方式分配的利润应当不少于当

司股票价格与公司股本规模不匹年实现的可分配利润的20%；如果因现金流

配、发放股票股利有利于公司全体情况恶化或者其他特殊原因导致当年利润

股东整体利益时，可以在满足上述分配方案中的现金分红比例未达到当年实现金分红的条件下，由公司董事会现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）综合考虑公司成长性、每股净资产股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的摊薄等因素制定股票股利分配方的审批程序；

案。（4）如果公司当年现金分红的利润已超过

（3）在当年符合分红条件的前提当年实现的可分配利润的20%或者在利润分下，公司每年以现金方式分配的利配方案中拟通过现金方式分红的利润超过润应当不少于当年实现的可分配利当年实现的可分配利润的20%，对于超过当润的20%；如果因现金流情况恶化年实现的可分配利润的20%的部分，公司可或其他特殊原因导致当年利润分配以采取股票方式进行利润分配；在董事会审

方案中的现金分红比例未达到当年议该股票分红议案之前，独立董事应事先审实现的可分配利润的20%，应参照议同意并对股票分红的必要性发表明确意本条“（五）股利分配政策的决策见；在股东会审议该股票分红议案之前，董机制和程序”履行相应的审批程序；事会应在定期报告和股东会会议通知中对

（4）如果公司当年现金分红的利润股票分红的目的和必要性进行说明；

已超过当年实现的可分配利润的（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行

20%或在利润分配方案中拟通过现业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以金方式分红的利润超过当年实现的及是否有重大资金支出安排（募集资金项目可分配利润的20%，对于超过当年除外）等因素，区分下列情形，提出差异化

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修订前条款修订后条款

实现的可分配利润的20%的部分，的现金分红政策：

公司可以采取股票方式进行利润分*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支配；在董事会审议该股票分红议案出安排的，进行利润分配时，现金分红在本之前，独立董事应事先审议同意并次利润分配中所占比例最低应达到80%；

对股票分红的必要性发表明确意*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支见；在股东大会审议该股票分红议出安排的，进行利润分配时，现金分红在本案之前，董事会应在定期报告和股次利润分配中所占比例最低应达到40%；

东大会会议通知中对股票分红的目*公司发展阶段属成长期且有重大资金支

的和必要性进行说明；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（5）公司董事会应当综合考虑公司次利润分配中所占比例最低应达到20%。

所处行业特点、发展阶段、经营模（五）股利分配政策的决策机制和程序：

式、盈利水平以及是否有重大资金公司对股利分配政策进行决策时，以及因公支出安排（募集资金项目除外）等司外部经营环境或者自身经营状况发生较因素，区分下列情形，提出差异化大变化而需要调整分红政策的，首先应经独的现金分红政策：立董事同意并发表明确独立意见，然后提交*公司发展阶段属成熟期且无重大董事会审议，董事会审议通过后提交股东会资金支出安排的，进行利润分配时，审议批准；股东会对现金分红具体方案进行现金分红在本次利润分配中所占比审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别例最低应达到80%；是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小*公司发展阶段属成熟期且有重大股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关资金支出安排的，进行利润分配时，心的问题。如果调整分红政策，调整后的利现金分红在本次利润分配中所占比润分配政策不得违反中国证监会和证券交

例最低应达到40%；易所的有关规定。

*公司发展阶段属成长期且有重大公司在召开股东会审议分红议案时，除现场资金支出安排的，进行利润分配时，会议外，还应向股东提供网络投票平台。

现金分红在本次利润分配中所占比公司利润分配政策的制定或者修改提交股

例最低应达到20%。东会审议时，应当由出席股东会的股东(包

（五）股利分配政策的决策机制和括股东代理人)所持表决权的二分之一以上

程序：通过；对本章程确定的现金分红政策进行调

公司对股利分配政策进行决策时，整或者变更的，应当满足本章程规定的条以及因公司外部经营环境或自身经件，经过论证后履行相应的决策程序，并经营状况发生较大变化而需要调整分出席股东会的股东所持表决权的三分之二

红政策的，首先应经独立董事同意以上通过。

并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过

后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露原因；股东大会对现

金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

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修订前条款修订后条款时答复中小股东关心的问题。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

公司在召开股东大会审议分红议案时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

公司利润分配政策的制订或修改提

交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2以上通过；对本章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审第一百六十六条公司实行内部审计制度，计制度，配备专职审计人员，对公明确内部审计工作的领导体制、职责权限、司财务收支和经济活动进行内部审人员配备、经费保障、审计结果运用和责任计监督。追究等。

第一百六十条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

和审计人员的职责，应当经董事会对外披露。

批准后实施。审计负责人的聘用由第一百六十六条公司内部审计机构对公司董事会决定，审计负责人向董事会业务活动、风险管理、内部控制、财务信息负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

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修订前条款修订后条款

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十章通知和公告第九章通知和公告第一百七十三条公司指定《证券时第一百八十三条公司在深圳证券交易所报》为刊登公司公告和其他需要披网站和符合中国证监会规定条件的信息披露信息的媒体。露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减资、解散和

资、解散和清算清算

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由合并各

合并各方签订合并协议，并编制资方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产负债表及财产清单。公司应当自清单。公司自作出合并决议之日起十日内通作出合并决议之日起10日内通知知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上债权人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

报纸上公告。债权人自接到通知书债权人自接到通知之日起三十日内，未接到之日起30日内，未接到通知书的自通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公告之日起45日内，可以要求公司公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财产作相应作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司自作出分立决议之日起十日内通知议之日起10日内通知债权人，并于债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或

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修订前条款修订后条款

30日内在《证券时报》报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

一百七十九条公司需要减少注册第一百九十条公司减少注册资本，将编制资本时，必须编制资产负债表及财资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本的决起十日内通知债权人，并于三十日内在公司议之日起10日内通知债权人，并于指定报刊上或者国家企业信用信息公示系

30日内在《证券时报》报纸上公告。统公告。债权人自接到通知之日起三十日

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

45日内，有权要求公司清偿债务或担保。

者提供相应的担保。公司减资后的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份注册资本将不低于法定的最低限的比例相应减少出资额或者股份，法律或者额。本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因第一百九十四条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

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修订前条款修订后条款

（三）因公司合并或者分立需要解被撤销；

散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（四）依法被吊销营业执照、责令续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

关闭或者被撤销；径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

（五）公司经营管理发生严重困难，权的股东，可以请求人民法院解散公司。

继续存续会使股东利益受到重大损公司出现前款规定的解散事由，应当在十日失，内将解散事由通过国家企业信用信息公示通过其他途径不能解决的，持有公系统予以公示。

司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十二条公司有本章程第第一百九十五条公司有本章程第一百九十

一百七十八条第（一）项情形的，四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚可以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东会作出

的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百九十六条公司因本章程第一百九十

一百七十八条第（一）项、第（二）四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（四）项、第（五）项规定第（五）项规定而解散的，应当清算。董事而解散的，应当在解散事由出现之为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清日起十五日内成立清算组进行清算。清算组算。清算组由董事或者股东大会确由董事组成，但是股东会决议另选他人的除定的人员组成。逾期不成立清算组外。

进行清算的，债权人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，给公司或法院指定有关人员组成清算组进行者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算。

第一百八十五条清算组应当自成第一百九十八条清算组应当自成立之日起

立之日起10日内通知债权人，并于十日内通知债权人，并于六十日内在公司指

60日内在《证券时报》报纸上公告。定报刊上或者国家企业信用信息公示系统

债权人应当自接到通知书之日起公告。债权人应当自接到通知之日起三十日

30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起四十五日

日起45日内，向清算组申报其债内，向清算组申报其债权。

权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的项，并提供证明材料。清算组应当对债权进有关事项，并提供证明材料。清算行登记。

组应当对债权进行登记。在申报债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十七条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财产、编制资