克明食品:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2025-065

陈克明食品股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开了第七届董事会第三次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议，现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《陈克明食品股份有限公司章程》进行修订，具体对照如下：

修订前条文修订后条文

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称《证券法》）、《中国共产党章程》券法》）、《中国共产党章程》（以下简称（以下简称《党章》）和其他有关规定，制《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事

第八条法定代表人由董事长或总经理或者经理为公司的法定代表人。担任法定代担任。表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定性的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人

第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

指公司的总经理、董事会秘书、财务总监。

总监。

第十三条公司根据中国共产党章程的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司现有股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

33313.7742万股，股本结构为：普通股33313.7742万股，股本结构为：普通股

33313.7742万股。33313.7742万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股会按照股东会的授权作出决议，公司可以为份的人提供任何资助。

他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法国务院证券监督管理机构对公司的股东、实

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构际控制人转让其所持有的本公司股份另有规

对公司的股东、实际控制人转让其所持有的定的，从其规定。

本公司股份另有规定的，从其规定。

............

第三十二条......第三十四条......

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告；

............

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十四条公司股东会、董事会决议内

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东会、董事会的会议召集程序、表决

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第三十五条董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向规定，给公司造成损失的，连续180日以上单人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会面请求董事会向人民法院提起诉讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请章程的规定，给公司造成损失的，股东可以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求董事会向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不失的，本条第一款规定的股东可以依照前两立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，讼。

连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损上股份的股东，可以依照《公司法》相关规失的，本条第一款规定的股东可以依照前两定书面请求全资子公司的监事会、董事会向款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条控股股东、实际控制人质押新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司的控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条股东会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的有关事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十一条规定的有30%的事项；

关事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工持股其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东会决定的其除法律、行政法规、中国证监会规定或他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东会的职权不得通过授权的形式职权不得通过授权的形式由董事会或其他机由董事会或其他机构和个人代为行使。构和个人代为行使。

第四十一条......第四十七条......

（三）公司对外担保事项属于下列情形（三）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最2、公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；5、公司在一年内向他人提供担保的金额

5、最近十二个月内担保金额超过公司最超过公司最近一期经审计总资产30％的担

近一期经审计总资产的30％；保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议会审议前款第5项担保事项时，应经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

............

第五十二条董事会应当在规定的期限

第四十六条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东会的书面当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东会的，应在作临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应在作通知；董事会不同意召开临时股东会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会的说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十五条......

第六十一条......股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，得变更。公司股东会股权登记日和网络投票不得变更。

开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股

议事项投同意、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十六条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，提供网删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条......

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判夺政治权利，执行期满未逾5年；

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（三）担任破产清算的公司、企业的董

期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产期满之日起未逾2年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（三）担任破产清算的公司、企业的董完结之日起未逾3年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、责照之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执清偿；

照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（五）个人所负数额较大的债务到期未处罚，期限未满的；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

（六）被中国证监会处以证券市场禁入的其他内容。

措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选

（七）被证券交易所公开认定为不适合

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出担任上市公司董事、高级管理人员等，期限现本条情形的，公司解除其职务。

未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事，总计不得超过公司董事总数任的董事，总计不得超过公司董事总数的二的二分之一。分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他或者以公司财产为他人提供担保；

非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

（四）未向董事会或者股东会报告，并

东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合同便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

（五）不得利用职务便利，为自己或者的业务；

他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，己有；

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；

规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（六）未向董事会或者股东会报告，并益；

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第九十八条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

......

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。董事会应在2日内披露有关情况。

辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇一条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除。在任期结束后并不当然解除。董事在任职期董事在离任后仍应当保守公司秘密，直间因执行职务而应承担的责任，不因离任而至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，免除或者终止。

董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九董事在辞任后仍应当保守公司秘密，直十七条规定的各项忠实义务。至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在辞任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行职务。

第一百〇五条公司设董事会，对股东会删除负责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由

第一百〇六条董事会由5至19名董事组5至19名董事组成，其中独立董事人数不低成，其中独立董事人数不低于董事人数的于董事人数的1/3。董事会设董事长1人，副

1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长1人。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、收购公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）决定公司内部管理机构的设置；

方案；（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

（八）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理公司副总经理、财务总监等高级管理人员，人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股（九）制订公司的基本管理制度；

东会提交有关董事报酬的数额及方式的方（十）在股东会授权范围内，决定公司案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（十）制订公司的基本管理制度；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（十一）在股东会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十一）制订本章程的修改方案；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司融资方案、审批公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为授信事项；公司审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章、司审计的会计师事务所；股东会或者本章程授予的其他职权。（十六）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交检查总经理的工作；股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本条第（一）至第（十）规定的董事会

各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权涉及重大

业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会删除以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会第一百一十四条董事长行使下列职权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署董事会重要文件和其他应当（二）督促、检查董事会决议的执行；

由公司法定代表人签署的其他文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害、传染病疫

（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）与公司股东、董事、高级管理人

（六）与公司股东、董事、总经理等高员就公司生产经营过程中的有关问题及时进级管理人员就公司生产经营过程中的有关问行协商与沟通；

题及时进行协商与沟通；（六）向公司董事会下设的专门委员会

（七）必要时，列席总经理办公会议；等工作机构了解情况并提出有关课题；

（八）向公司董事会下设的专门委员会（七）董事会授予的其他职权。

等工作机构了解情况并提出有关课题；（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

可以提议召开董事会临时会议，董事长应当员会可以提议召开董事会临时会议，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议；董事长认为有必要时也可以召开董事会。会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该系董事过半数通过。出席董事会会议的无关事项提交股东会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

新增附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体新增

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3新增名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会新增的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会由董事会

任命三名董事会成员组成，独立董事占多数。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的新增

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会由

董事会任命三名董事会成员组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

新增工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，董事会秘书一第一百四十条公司设总经理一名，由董名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理公司设董事会秘书一名，财务总监一名，或财务总监担任。由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程不得担任董事本章程第九十七条关于董事的忠实义务的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务公司高级管理人员负有维护公司资产安的规定，同时适用于高级管理人员。

全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财

总经理、财务总监；

务总监；

......

第一百三十二条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总经删除

理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十四条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十四条......

第一百五十二条......股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该项补的，可以按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十七条公司的利润分配政策

为：为：

（一）公司的利润分配原则：公司实行（一）公司的利润分配原则：公司实行

持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。的可持续发展。采用股票股利进行利润分配

（二）公司的利润分配的形式：公司利时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊润分配的形式主要包括现金方式或股票与现薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过金相结合方式。其中优先采取现金分红的分累计可供股东分配的利润范围，不得损害公配形式。公司当年度实现盈利，在依法提取司持续经营能力。

公积金后进行现金分红；采用股票股利进行（二）公司的利润分配的形式：公司利

利润分配时，应当具有公司成长性、每股净润分配的形式主要包括现金方式或股票与现资产的摊薄等真实合理因素。金相结合方式。其中优先采取现金分红的分公司利润分配不得超过累计可供股东分配形式。公司当年度实现盈利，在依法提取配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公积金后进行现金分红。

（三）公司的利润分配的期间间隔：公（三）公司的利润分配的期间间隔：公

司在符合利润分配的条件下，每年度进行一司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次分红；公司董事会可以根据当期的盈利规次分红；公司董事会可以根据当期的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例（四）利润分配的条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为1、现金分红的条件

正数且保证公司能够持续经营和长期发展的（1）公司当年盈利，且累计未分配利润前提下，如公司无重大资金支出安排，公司为正数；

应当优先采取现金方式分配股利，公司任何（2）审计机构对公司该年度财务报告或连续三个会计年度以现金方式累计分配的利半年度财务报告出具标准无保留意见；

润不少于该三年实现的年均可分配利润的（3）公司未来12个月内无重大投资计30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据划或重大现金支出等事项发生（募集资金项公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出目除外）；

预案。（4）无董事会认为不应进行现金分红的

2、在公司经营状况良好，且董事会认为情形。

公司每股收益、股票价格与公司股本规模、重大投资计划或重大现金支出是指公司

股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买金分红比例的前提下，同时采取发放股票股设备及其他情况累计支出达到或者超过公司利的方式分配利润。公司在确定以股票方式最近一期经审计净资产的30%或资产总额的分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股20%。

票方式分配利润后的总股本是否与公司目前2、现金分红比例

的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑（1）在满足现金分红条件时，公司任何对未来债权融资成本的影响，以确保利润分连续三个会计年度以现金方式累计分配的利配方案符合全体股东的整体利益和长远利润不少于该三年实现的年均可分配利润的益。30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以预案。

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下（2）公司董事会应当综合考虑所处行业列情形，并按照《公司章程》规定的程序，特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平提出差异化的现金分红政策：以及是否有重大资金支出安排等因素，区分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，金支出安排的，进行利润分配时，现金分红提出差异化的现金分红政策：

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金支出安排的，可以按照前项规定处理。在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、上述重大资金支出事项是指以下任一（4）公司发展阶段不易区分但有重大资

情形：金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（五）股票股利的分配收购或购买资产累计支出达到或超过公司最在保证公司股本规模和股权结构合理的

近一次经审计净资产的30%或资产总额的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围20%；内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，

（2）当年经营活动产生的现金流量净额公司可以单独或在实施现金分配股利的同时为负；发放股票股利。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规（六）公司拟进行利润分配时，应按照定的其他情形。以下决策程序和机制对利润分配方案进行研

（五）公司拟进行利润分配时，应按照究论证：

以下决策程序和机制对利润分配方案进行研1、在定期报告公布前，公司管理层、董究论证：事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保

1、在定期报告公布前，公司管理层、董证正常生产经营及业务发展所需资金和重视

事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证正常生产经营及业务发展所需资金和重视证利润分配预案。

对投资者的合理投资回报的前提下，研究论2、公司董事会拟订具体的利润分配预案证利润分配预案。时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案门规章和本章程规定的利润分配政策。

时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部3、独立董事可以征集中小股东的意见，门规章和本章程规定的利润分配政策。提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，4、公司董事会在有关利润分配方案的决

提出分红提案，并直接提交董事会审议。策和论证过程中，应当通过电话、传真、信

4、公司董事会在有关利润分配方案的决函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东

策和论证过程中，应当通过电话、传真、信进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小的问题。

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心（七）利润分配方案的审议程序如下：

的问题。1、公司董事会审议通过利润分配预案

（六）利润分配方案的审议程序如下：后，利润分配事项方能提交股东会审议。董

1、公司董事会审议通过利润分配预案事会在审议利润分配预案时，需经全体董事后，利润分配事项方能提交股东会审议。董过半数同意方为通过。独立董事认为现金分事会在审议利润分配预案时，需经全体董事红方案可能损害上市公司或者中小股东权益过半数同意方为通过。独立董事认为现金分的，有权发表独立意见。董事会对独立董事红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董的，有权发表独立意见。董事会对独立董事事会决议公告中披露独立董事的意见及未采的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董纳或者未完全采纳的具体理由。

事会决议公告中披露独立董事的意见及未采2、股东会在审议利润分配方案时，须经纳或者未完全采纳的具体理由。出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配决权的过半数通过。如股东会审议发放股票

具体方案进行审议，并经监事会全体监事过股利或以公积金转增股本的方案的，须经出半数表决通过。监事会发现董事会存在未严席股东会的股东（包括股东代理人）所持表格执行现金分红政策和股东回报规划、未严决权的三分之二以上通过。

格履行相应决策程序或未能真实、准确、完（八）利润分配政策的调整程序：公司

整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，根据行业监管政策、自身经营情况、投资规并督促其及时改正。划和长期发展的需要，或者根据外部经营环

3、股东会在审议利润分配方案时，须经境发生重大变化而确需调整利润分配政策

出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表的，调整后的利润分配政策不得违反中国证决权的过半数通过。如股东会审议发放股票监会和证券交易所的有关规定，有关调整利股利或以公积金转增股本的方案的，须经出润分配政策议案由董事会根据公司经营状况席股东会的股东（包括股东代理人）所持表和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事决权的三分之二以上通过。过半数同意方可提交股东会审议。

（七）利润分配政策的调整程序：公司对本章程规定《公司章程》的利润分配

根据行业监管政策、自身经营情况、投资规政策进行调整或变更的，应当经董事会审议划和长期发展的需要，或者根据外部经营环通过后方能提交股东会审议，且公司应当提境发生重大变化而确需调整利润分配政策供网络形式的投票平台为股东参加股东会提的，调整后的利润分配政策不得违反中国证供便利。公司应以股东权益保护为出发点，监会和证券交易所的有关规定，有关调整利在有关利润分配政策调整或变更的提案中详润分配政策议案由董事会根据公司经营状况细论证和说明原因。股东会在审议规定的利和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事润分配政策的调整或变更事项时，应当经出过半数同意方可提交股东会审议。席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决对本章程规定《公司章程》的利润分配权的三分之二以上通过。

政策进行调整或变更的，应当经董事会审议（九）利润分配政策的实施通过后方能提交股东会审议，且公司应当提1、公司应当严格按照证券监管部门的有供网络形式的投票平台为股东参加股东会提关规定，在定期报告中披露利润分配预案和供便利。公司应以股东权益保护为出发点，现金分红政策执行情况，说明是否符合《公在有关利润分配政策调整或变更的提案中详司章程》的规定或者股东会决议的要求，公细论证和说明原因。股东会在审议规定的利司对现金分红政策进行调整或变更的，还应润分配政策的调整或变更事项时，应当经出当详细说明调整或变更的条件和程序是否合席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决规和透明。

权的三分之二以上通过。2、公司当年盈利且累计未分配利润为

（八）利润分配政策的实施正，董事会未做出现金利润分配预案或者现

1、公司应当严格按照证券监管部门的有金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当关规定，在定期报告中披露利润分配预案和在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

现金分红政策执行情况，说明是否符合《公（1）结合所处行业特点、发展阶段和自司章程》的规定或者股东会决议的要求，公身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对于未进行现金分红或现金分红水平较低原当详细说明调整或变更的条件和程序是否合因的说明；

规和透明。（2）留存未分配利润的确切用途以及预

2、公司当年盈利且累计未分配利润为计收益情况；

正，董事会未做出现金利润分配预案或者现（3）公司在相应期间是否按照中国证监金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当会相关规定为中小股东参与现金分红决策提在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：供了便利；

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自（4）公司为增强投资者回报水平拟采取

身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，的措施。

对于未进行现金分红或现金分红水平较低原上市公司母公司资产负债表中未分配利因的说明；润为负值但合并资产负债表中未分配利润为

（2）留存未分配利润的确切用途以及预正值的，公司应当在利润分配相关公告中披计收益情况；露上市公司控股子公司向母公司实施利润分

（3）公司在相应期间是否按照中国证监配的情况。

会相关规定为中小股东参与现金分红决策提（十）存在股东违规占用公司资金情况

供了便利；的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取以偿还其占用的资金。

的措施。（十一）股东回报规划的制订周期和调上市公司母公司资产负债表中未分配利整机制

润为负值但合并资产负债表中未分配利润为1、公司应以三年为一个周期，制订股东正值的，公司应当在利润分配相关公告中披回报规划。公司应当在总结之前三年股东回露上市公司控股子公司向母公司实施利润分报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所配的情况。面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、

（九）存在股东违规占用公司资金情况独立董事和监事的意见，确定是否需对公司的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以偿还其占用的资金。以调整。

（十）股东回报规划的制订周期和调整2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，机制或者公司外部经营环境发生重大变化并对公

1、公司应以三年为一个周期，制订股东司生产经营造成重大影响，或公司自身经营回报规划。公司应当在总结之前三年股东回状况发生较大变化，或现行的具体股东回报报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所规划影响公司的可持续经营，确有必要对股面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、东回报规划进行调整的，公司可以根据本条独立董事和监事的意见，确定是否需对公司确定的利润分配基本原则，重新制订股东回利润分配政策及未来三年的股东回报规划予报规划。

以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，

或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权第一五十六条公司实行内部审计制度，限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济责任追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和第一百五十九条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百六十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮删除件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司需要减少注册资

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内在巨起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条......

第一百七十八条......（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改八十七条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者经股东会通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百

第一百八十条公司因本章程第一百七

八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始清现之日起15日内组成清算组进行清算。清算算。清算组由董事或者股东会确定的人员组组由董事组成，但是本章程另有规定或者股成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人东会决议另选他人的除外。清算义务人未及可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

时履行清算义务，给公司或者债权人造成损进行清算。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清理公司财

第一百八十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院制定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应该承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

除上述修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引》对部分表述、标点、序号的调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决

权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次章程备案事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限：自股东会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。二、修订、制定、废止公司部分治理制度情况

为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订、制定和废止部分治理制度。具体情况如下表所示：

是否提交股东序号制度名称类型会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《独立董事专门会议工作细则》修订否

5《董事会审计委员会工作细则》修订否

6《董事会提名委员会工作细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

8《信息披露管理制度》修订否《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管

9修订否理制度》

10《对外担保管理制度》修订是