克明食品:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2025-063

陈克明食品股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于

2025年5月31日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2025年6月6日上午以

现场结合线上会议的方式召开，本次会议由董事长陈宏先生召集，副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中，董事陈宏先生、刘姿萌女士、周汨先生、邹哲遂先生和独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、

马胜辉先生、王闯女士以线上会议方式参加。公司全体监事和高管列席。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法

律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

（一）《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》

内容：为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合

公司的实际经营情况与业务发展需要，董事会同意对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。

本次修订相关制度之子议案及董事会分项表决详情如下：

1.1以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

1.2以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

1.3以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

1.4以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

1.5以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

1.6以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

1.7以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

1.8以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

1.9以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

1.10以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》；

1.11以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

1.12以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

1.13以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

1.14以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

1.15以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

1.16以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

1.17以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

1.18以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离任管理制度>的议案》；

1.19以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）、《公司章程》及部分治理制度。

本议案中子议案1.1-1.4、1.11-1.13尚需提交股东会审议。

（二）《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》

内容：公司本次为兴疆牧歌提供财务资助的期限延长至3年，是为了继续支持兴疆牧歌的稳定发展，满足其资金周转及日常经营需要。公司延长为兴疆牧歌提供财务资助期限风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2025-066）。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士对本议案回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

（三）《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》

内容：本次调整2024年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标，是根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关

法律法规的规定，充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况增加归母净利润指标，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，能充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。董事会同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。

具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024 年股票期权激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2025-067）。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

内容：董事会同意召开公司2025年第三次临时股东会，并对本次董事会审议

的第（一）、（三）项议案提交公司2025年第三次临时股东会审议，股东会通知另行披露。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；（二）公司2025年独立董事第二次专门会议审查意见；

（三）公司2025年薪酬与考核委员会第五次会议审查意见；

（四）深交所要求的其他文件。