证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2026-023

陈克明食品股份有限公司

关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权及调整行

权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第

七届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2024年部分股票期权的议案》《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的程序

1、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监

事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其

摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，同意向183名激励对象授予2000.00万份股票期权。律师出具了相应的法律意见书。

2、2024 年 4 月 29 日，公司通过 OA 发布了《陈克明食品股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。

3、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，调整为向178名激励对象授予1965.00万份股票期权。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

4、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定股票期权授予日为2024年6月28日，授予人数为176人，授予数量为1960.00万份，行权价格为7.43元/份。该议案已由公司2024薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

6、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年7月8日完成了向176名激励对象授予1960.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明 JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为7.43元/份。

7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.43元/份调整为7.23元/份。

8、2025年4月28日，公司召开第七届董事会第二次会议和第六届监事会

第二十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.23元/份调整为6.93元/份。

9、2025年6月6日，公司召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2024年股票期权激励计划业绩考核指标，并修订《2024年股票期权激励计划》及摘要、《考核管理办法》相应条款。

10、2025年8月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2024年部分股票期权的议案》，根据《2024年股票期权激励计划（草案）

（2025年修订稿）》的相关规定，公司决定注销6位已离职激励对象的全部股

票期权20.00万份，及全体激励对象第一个行权期已授予但未满足行权条件的股票期权485.00万份。本次注销完成后，2024年股票期权激励计划剩余股票期权数量为1455万份。

11、2025年9月4日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销所有激励对象所持有的第一个行权期已获授的股票期权及6名已离职激励对象的全部股票期权，共计注销股票期权505.00万份。

二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

1、激励对象离职

根据《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定，“激励对象若因合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作但未损害公司利益或声誉导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。”公司有7位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，原激励对象已获授的所有股票期权共计36.60万份，将由公司注销。

2、2025年度公司层面业绩考核未达标

根据《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。”公司2024年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标为“（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长率不低于10%；

（2）以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于23%。”根

据审计报告测算，以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长率为负，以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率为负。2024年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计354.60万份将由公司注销。

综上，根据《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定，董事会决定合计注销股票期权391.20万份。

三、本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整事由2025年11月21日，2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》，其中权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）不送红股，不以资本公积转增股本。

根据《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》及其摘要相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据《2024 年股票期权激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

基于上述，2024年股票期权激励计划行权价格调整为：6.93-0.15=6.78元/份。

四、本次注销部分股票期权及调整行权价格对公司业绩的影响本次公司注销部分股票期权及调整行权价格的事项符合相关法律法规以及

《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》的相关规定，不会影响股票期权激励计划按照有关规定继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会专门委员会意见

1、经核查，本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司本次调整2024年股票期权激励计划行权价格符合相关法律法规、规

范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定。

本次调整事项在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会成员一致同意将该议案提交董事会审议。

六、法律意见书结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销及本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定；公

司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（2025年修订稿）》的规定履行

了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、2026年薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、2026年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励

计划注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见书。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司董事会

2026年4月29日