证券代码：002663证券简称：普邦股份公告编号：2025-031
广州普邦园林股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第五届董事会第
二十八次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订完善，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护广州普邦园林股份有限公司第一条为维护广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。
第八条经理（总裁）为公司的法定代表人。
任法定代表人的经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条经理（总裁）为公司的法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任人。
之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生、变更办法依照公司经理（总裁）的产
生、变更办法执行。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理（副总裁）、规划设计事业部总司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、规划设计
裁、财务总监、董事会秘书。事业部总裁、财务总监、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。第十八条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证证券登记结算有限公司深圳分公司集中存券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。
第二十条公司设立时发行的股份总数为
第十九条公司发起人的姓名或名称、认购12000股，面额股的每股金额为人民币1元。公司
的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、
……出资方式和出资时间如下：
……第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括公外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其其他方式。
他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：…………
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。
…………
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行得转让其所持有的本公司股份。政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的国证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。
…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的关权益的股东。股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会议决议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信料的，应遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有规的规定，并当向公司提供证明其持有公司股份的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应
第四十条公司的控股股东、实际控制人员当遵守下列规定：
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依诺，不得擅自变更或者豁免；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，司已发生或者拟发生的重大事件；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；
的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东提名公司董事、监事
候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策删除程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司分立、分拆、合并、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事决议；项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。事项；股东会以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在连续十二个月内因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十的回购股份计划，并授权董事会实施具体回购计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
净资产百分之十；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经十以后提供的任何担保；审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担十以后提供的任何担保；保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对示资产负债率超过百分之七十；象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的上述担保行为应当在董事会审议通过后提交其他情形。股东会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董上述担保行为应当在董事会审议通过后提事会会议的三分之二以上董事审议同意。交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股股东所持表决权的三分之二以上通过。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须保。
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十四条公司发生的一般交易（不含财第四十八条公司发生的交易（财务资助、提务资助、担保、关联交易和受赠现金资产）达到下供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东通过后，提交股东会审议并应当及时披露：
大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计总资产百分之五十以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且用）占公司最近一期经审计净资产百分之五十以绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同上，且绝对金额超过五千万元；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审额超过五百万元；计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年千万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计五千万元；净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十万元；以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净过五百万元。
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝没有达到上述标准的交易，股东大会授权董对值计算。
事会审议及实施。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免公司提供财务资助，除应当经全体董事的过于按照第四十八条第一款的规定提交股东会审议，半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规（二）公司发生的交易仅达到本条前款第（四）定的除外：项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经每股收益的绝对值低于0.05元。
审计净资产的百分之十；本条所称“交易”包括下列事项：购买资产；出
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
资产负债率超过百分之七十；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发他情形。项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出公司提供资助对象为公司合并报表范围内且资权利等）；以及相关法律法规、深圳证券交易所认
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控定的其他交易。
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实前款所述购买资产、出售资产，不包括购买原际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常定。经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免第四十九条公司提供财务资助，除应当经全于按照第四十四条的规定提交股东大会审议。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十五条上述第四十四条指标涉及的数第五十条公司发生“提供财务资助”“委托
据如为负值，取绝对值计算。公司发生“提供财务理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累生“提供财务资助”“委托理财”之外的其他交易计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之时，应当对交易标的相关的各项交易按照交易类别外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按在连续十二个月内累计计算的原则适用本章程相照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照关审议和披露规定。已按照上述第四十八条规定履本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交成交金额（以高者为准）在连续十二个月内经累金额（以高者为准），按交易事项的类型在连续十二计计算超过公司资产总额百分之三十的，应当由个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行以及依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。定，披露交易标的审计报告或者评估报告，前述交
上述第四十四条所称“交易”包括下列事项：易应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其他交易。
上述第四十四条所述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条公司发生的关联交易达到下列第五十一条公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，由股东大会审议：标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在三千（一）公司与关联方发生的成交金额超过三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过值百分之五以上的关联交易，董事会作出决议后百分之五的关联交易，董事会作出决议后将该交易将该交易提交股东大会审议。提交股东会审议并应当及时披露，还应当依据《深公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交圳证券交易所股票上市规则》相关规定，披露相关易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易审计报告或者评估报告。
类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供（二）公司为关联方提供担保的，不论数额大财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会义务的，不再纳入累计计算范围。审议。上述“关联方”按照有关法律法规、本章程
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大的相关规定执行。
小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过本条所述“关联交易”，除第四十八条所规定的外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受东大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、本托销售；存贷款业务；与关联方共同投资；其他通章程的相关规定执行。过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十八条股东大会分为年度股东大会和第五十二条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会当于上一会计年度结束后的六个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事第五十三条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二（即不足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一分之一时；时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点为：
公司注册地或者公司股东大会通知确定的其他地
第五十四条本公司召开股东会的地点为：公点。
司注册地或者公司股东会通知确定的其他地点。股股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大提供网络投票的方式为股东提供便利。股东参加网会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应视为出席。股东参加网络投票进行会议登记的，按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、公司深圳分公司的有关规定执行。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。
第五十一条本公司召开股东大会时将聘请第五十五条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按
第五十二条经全体独立董事过半数同意，时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
东大会的，应当披露具体情况和理由。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开
第五十七条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司百分之第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请的同意。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决面形式向审计委员会提出请求。权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求。求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九原请求的变更，应当征得相关股东的同意。十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股监事会未在规定期限内发出股东大会通知份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九集和主持。
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股第五十九条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股易所备案。
东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东第六十一条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东大会第六十二条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司第六十三条公司召开股东会，董事会、审计提出提案。委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以公司提出提案。
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含召集人。提出临时提案的股东，应当向召集人提表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
内送达召集人。召集人应当在收到提案后两日内除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内者增加新的提案。
容。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定股东提出股东大会临时提案的，不得存在下的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合规定。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司百分之三以上股份
普通股股东提出临时提案情形外，在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权第六十四条召集人将在年度股东会召开二恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决议召开十五日前以公告方式通知各股东。权恢复的优先股股东）。本条所指的二十日、十五日的起始期限，不包本条所指的二十日、十五日的起始期限，不包括会议召开当天。
括会议召开当天。
第六十一条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股东大会采用网络投票方式的，应当在股东于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及早于现场股东会结束当日下午3:00。表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当
第六十七条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情变更。一旦出现延期、取消或变更现场会议召开形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少两公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将
第六十八条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有法规及本章程行使表决权。权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除
决。第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第七十二条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十三条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）单位名称）等事项。等事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体第七十五条股东会要求董事、高级管理人员董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受裁）和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务同推举的一名董事主持。
的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主一人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确容应明确具体。具体。
股东大会对董事会的授权原则为：股东大会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会在遵循公司内控制度的原则下，可以结合公司实拟定，股东会批准。
际经营情况授权董事会行使部分职权，授权内容应当具体、明确，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出第七十八条在年度股东会上，董事会应当就报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大事也应作出述职报告。
会通知时披露。
第七十六条董事、监事、高级管理人员在
第七十九条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会
第七十八条股东大会应有会议记录，由董秘书负责。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名；
……
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
复或者说明；
……
……第七十九条召集人应当保证会议记录内容
第八十二条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证地中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十四条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东大别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股数通过。东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分东所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决第八十六条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一三十的；期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策；（六）分拆所属子公司上市；
（七）公司在连续十二个月内因本章程第二（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定及中国证监会认可的其他证券品种；
的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计（八）以减少注册资本为目的回购股份；
净资产的百分之五十的回购股份计划；（九）重大资产重组；
（八）分拆所属子公司上市；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或及中国证监会认可的其他证券品种；者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）以减少注册资本为目的回购股份；（十一）改变特别表决权股份享有的表决权数
（十一）重大资产重组；量，但根据相关规定将相应数量特别表决权股份转
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票换为普通股份的除外；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需让；要以特别决议通过的事项。
（十三）法律、行政法规、本章程或股东大会前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级的其他事项。管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上前款第（八）项、第（十二）项所述提案，除股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其
第八十七条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投类别股股东除外。
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大事项单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结公司持有的本公司股份没有表决权，且该部果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
限制。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事第八十八条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避；该关联股东未主动向董事
会披露其关联关系的，其他股东有权向董事会或者在股东会披露其关联关系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该关联股东是否应当回避；
（二）股东会在审议关联交易相关事项时，股东会主持人宣布有关联股东对该项提案不享有表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关
联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明；
（六）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累一以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利积投票制。
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形董事提名的方式和程序为：
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立（一）公司董事候选人由公司董事会以及单独的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢行使提名独立董事的权利。其余的董事候选人由复的优先股等）的股东提名，提名人不得提名与其公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履之五以上股份的股东提名。职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
（二）单独或合并持有公司已发行股份百分设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
之一以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有代为行使提名独立董事的权利。
公司已发行股份总数的百分之一可提名一位独立（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名
董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学的组成人数。每拥有公司已发行股份总数的百分历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大之五可提名一位非独立董事候选人，但最多不得失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东会召超过董事会中非独立董事的组成人数。开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提布前述与独立董事有关的内容。
名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立（三）职工代表董事的候选人由公司工会提
性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件举产生职工代表董事。发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开董事会应将董事会提出的董事候选人、有权提前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的名的股东提出的董事候选人分别以单独的提案，提内容。请股东会审议。公司应在股东会召开前披露各候选
（四）由股东大会选举的监事，其候选人由监人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人
事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的有足够的了解。
股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提董事的选举，应当充分反映中小股东意见。公名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例选举产生职工代表监事。在百分之三十及以上时，股东会就选举董事进行表董事会应将董事会提出的董事候选人、监事决应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东进行。股东会累积投票制度实施细则作为本章程的大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选附件，由董事会拟定，股东会批准。
人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，人有足够的了解。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举见。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股数人。董事选举结果按各候选人得票多少依次确份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举定，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东东所持有表决权股份总数的二分之一。
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票实施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将第九十一条除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对第九十二条股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十五条股东会对提案进行表决前，应当通过网络投票的公司股东或其代理人，有权推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股通过相应的投票系统查验自己的投票结果。东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系股东的回避和表决程序如下：票、监票。
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东系，召集人应及时事先通知该关联股东，该关联代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披决议的表决结果载入会议记录。
露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或者也有权向召集人提出关联股东回避；该关联股东其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、票结果。
监事有权向董事会或在股东大会披露其关联关系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该关联股东是否应当回避；
（二）股东大会在审议关联交易相关事项时，股东大会主持人宣布有关联股东对该项提案不享有表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关
联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明；
（六）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早第九十六条股东会现场结束时间不得早于
于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案网络投票方式或者其他方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布否通过。提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及投票方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保保密义务。密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对第九十七条出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有实际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数数的表决结果应计为"弃权"。的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，第九十九条股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东第一百条提案未获通过，或者本次股东会变
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作决议公告中作特别提示。特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事第一百零一条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大案的，新任董事就任时间在股东会通过该决议之会通过该决议之日。日。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股第一百零二条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百零三条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣执行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未起未逾三年；逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
董事的市场禁入措施，期限尚未届满；人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，任上市公司董事，期限尚未届满；期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因他内容。董事候选人存在下列情形之一的，公司应以及是否影响公司规范运作：当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行以及是否影响公司规范运作：
政处罚；（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公处罚；
开谴责或者三次以上通报批评；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者谴责或者三次以上通报批评；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉确结论意见；嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
（四）重大失信等不良记录。论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有（四）重大失信等不良记录。
权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。违上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选举或更第一百零四条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。任期3年，任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人计不得超过公司董事总数的二分之一。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注过营业执照规定的业务范围；
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发（二）应公平对待所有股东；
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公管理或者不知悉为由推卸责任；司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资者不知悉为由推卸责任；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事如因特殊原因不能亲自第一百零七条董事如因特殊原因不能亲自
出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代事代为出席。为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除大会解除该独立董事职务。该独立董事职务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董
第一百零八条董事可以在任期届满以前辞事会将在两日内披露有关情况。
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委履行董事职务。
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍除，其对公司商业秘密的保密的义务在该商业秘然持续有效直至该秘密成为公开信息之际。其他义密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行务的持续期应根据公平原则决定，取决于事件发生与公司约定的禁止同业竞争等义务。时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，一般情况下不超过三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零八条董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害删除关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条公司建立独立董事制度。独
立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监删除
会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
第一百一十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召删除
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条独立董事根据《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规的规定行使职权
时支出的合理费用，由公司承担，如遇阻挠可要删除求公司董事会秘书或其他高级管理人员予以配合。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，第一百一十三条公司设董事会，董事会由9
设董事长1人，副董事长1人。名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以
第一百二十条董事会设董事长1人，副董全体董事的过半数选举产生。
事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、或者解聘公司副经理（副总裁）、规划设计事业部总
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、规划设计事（十）制定公司的基本管理制度；
业部总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司检查经理（总裁）的工作；审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并或者股东会授予的其他职权。检查经理（总裁）的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章审议。程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下的股份回购计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，效率，保证科学决策。保证科学决策。
第一百一十八条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定本章程第四十三条规（一）董事会有权决定本章程第四十七条规定定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全并经全体独立董事三分之二以上同意。体独立董事三分之二以上同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会根据股东（二）除本章程另有规定外，董事会根据股东大会授权决定以下事项（不含财务资助、担保、关会授权决定以下事项（不含财务资助、担保、关联联交易和受赠现金资产）：交易和受赠现金资产）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之十至百分之五十，该交易涉及计总资产的百分之十至百分之五十，该交易涉及的的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为者为准；准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
司最近一期经审计净资产的百分之十至百分之五最近一期经审计净资产的百分之十至百分之五十，十，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为高者为准；准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
营业收入的百分之十至百分之五十，且绝对金额业收入的百分之十至百分之五十，且绝对金额超过超过一千万元人民币；一千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
利润的百分之十至百分之五十，且绝对金额超过润的百分之十至百分之五十，且绝对金额超过一百一百万元人民币；万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司最近一期经审计净资产的百分之十至百分之司最近一期经审计净资产的百分之十至百分之五五十，且绝对金额超过一千万元人民币；十，且绝对金额超过一千万元人民币；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额超过度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额超过一一百万元人民币。百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。
董事会授权董事长决定以下事项（不含财务董事会授权董事长决定以下事项（不含财务资资助、担保、关联交易和受赠现金资产）：助、担保、关联交易和受赠现金资产）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例低于百分之十；计总资产的比例低于百分之十；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
司最近一期经审计净资产的比例低于百分之十，最近一期经审计净资产的比例低于百分之十，或绝或绝对金额不超过一千万元人民币，该交易涉及对金额不超过一千万元人民币，该交易涉及的资产的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计业收入的比例低于百分之十，或绝对金额不超过一营业收入的比例低于百分之十，或绝对金额不超千万元人民币；
过一千万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净润的比例低于百分之十，或绝对金额不超过一百万利润的比例低于百分之十，或绝对金额不超过一元人民币；
百万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占司最近一期经审计净资产的比例低于百分之十，或
公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之绝对金额不超过一千万元人民币；
十，或绝对金额不超过一千万元人民币；6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超过一
度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超过百万元人民币。
一百万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
算。董事长授权经理（总裁）决定以下事项：
董事长授权经理（总裁）决定以下事项：1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近
1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之一，或绝对金额不超过
一期经审计总资产的百分之一，或绝对金额不超两百万元人民币；
过两百万元人民币；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金
过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝额不超过两百万元人民币，该交易涉及的资产净额对金额不超过两百万元人民币，该交易涉及的资同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相准；关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度计营业收入的百分之一，或绝对金额不超过两百万
相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经元人民币；
审计营业收入的百分之一，或绝对金额不超过两4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相百万元人民币；关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度净利润的百分之一，或绝对金额不超过五十万元人相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审民币；
计净利润的百分之一，或绝对金额不超过五十万5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超元人民币；过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不金额不超过两百万元人民币；
超过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计绝对金额不超过两百万元人民币；年度经审计利润的百分之一，或绝对金额不超过五
6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计十万元人民币。
年度经审计利润的百分之一，或绝对金额不超过上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计五十万元人民币。算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述条款所称“交易”包括下列事项：购买资产；
算。出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资上述条款所称“交易”包括下列事项：购买或等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保(含者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投对控股子公司担保等)；租入或者租出资产；委托或资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其他交先购买权、优先认缴出资权利等）；以及相关法律易。
法规认定的其他交易。前款所述购买资产、出售资产，不包括购买原上述条款所述购买或者出售资产，不包括购材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对的三分之二以上董事审议同意并作出决议。属于外披露。属于股东会审议情形的，应当在董事会审股东大会审议情形的，应当在董事会审议通过后议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的定的除外。
除外。（四）董事会有权决定公司下列标准的关联交
（四）董事会有权决定公司下列标准的关联易事项：
交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不构成重大关联交易的关联交易；
万元以上且不构成重大关联交易的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值分之零点五以上，但不构成重大关联交易的关联交百分之零点五以上，但不构成重大关联交易的关易。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事避表决，关联董事的界定参照中国证监会、深圳证应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会、券交易所的有关规定执行。
深圳证券交易所的有关规定执行。（五）经理（总裁）办公会议有权决定除需董
（五）经理（总裁）办公会议有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。
事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。
第一百一十九条《公司法》规定的董事会第一百一十八条《公司法》规定的董事会各
各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以方式加以变更或者剥夺。变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单和事项的，应当实行集体决策审批，不得将法定由个或几个董事单独决策。董事会行使的职权授权董事长、总经理（总裁）等董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使。
行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内续监督。容。
第一百二十一条董事长应对董事会的运作
负主要责任，行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长
第一百二十条公司董事长不能履行职务或工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职事履行职务。
务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
第一百二十三条董事会每年至少召开两次知全体董事。
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面公司应当及时向独立董事发出董事会会议通通知全体董事和监事。
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司应当及时向独立董事发出董事会会议通公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充司应当保存上述会议资料至少十年。
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提以采纳。
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十四条代表十分之一以上表决权
第一百二十二条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董后十日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会决议表决方式为：第一百二十七条董事会召开会议和表决采现场投票表决或举手表决或本章程规定的其他方用现场或者通讯方式。式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行会董事签字。
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议以现场召开为原则，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表会议上的投票权。在保证全体参会董事能够充分出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
新增第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分新增之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
新增
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增
董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百三十四条审计委员会负责审核公司
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
务信息、内部控制评价报告；
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
员过半数同意后，提交董事会审议：
计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
公司章程规定的其他事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
第一百四十一条审计委员会每季度至少召
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会公司章程规定的其他事项。
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以审计委员会作出决议，应当经审计委员会成上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召员的过半数通过。
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上审计委员会决议的表决，应当一人一票。
成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条公司董事会设立审计委员第一百四十二条公司董事会设置战略与投资
会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决案提交董事会审议决定。定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成。提名委员委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬由董事会负责制定。
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议资料应当保存至少十年。专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机案，并就下列事项向董事会提出建议：制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
（一）董事、高级管理人员的薪酬；与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成（二）制定或者变更股权激励计划、员工持就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子就；
公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；
公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或本章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬行披露。与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关删除费用由公司承担。
第六章经理（总裁）及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十九条公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、规划设
计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高
第一百四十六条公司设经理（总裁）1名，级管理人员。
由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法公司设副经理（副总裁），由董事会决定聘任律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、或者解聘。
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十条本章程第一百条关于不得担第一百四十七条本章程关于不得担任董事
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和理人员。
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东单位担任第一百四十八条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司的高级管理人员。公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有东代发薪水。
足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十三条经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条经理（总裁）对董事会负责，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行使下列职权：
施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方施董事会决议，并向董事会报告工作；
案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（五）制定公司的具体规章；
（副总裁）、财务总监、规划设计事业部总裁；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（副总裁）、财务总监、规划设计事业部总裁；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）审定公司职工的工资、福利奖惩制度，任或者解聘以外的负责管理人员；
批准公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理（总裁）列席董事会会议。
（十）经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十五条经理（总裁）工作细则包第一百五十二条经理（总裁）工作细则包括
括下列内容：下列内容：
（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条经理（总裁）可以在任期第一百五十三条经理（总裁）可以在任期届
届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳动合同规同规定。定。
第一百四十七条经理（总裁）拟定关于职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等规章制度或处理解聘或开除公司职工等涉及职工切删除
身利益的问题时，当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百五十条高级管理人员执行公司职级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和第一百五十七条公司高级管理人员应当忠社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事删除
第一百五十一条本章程第一百条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障。
第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十四条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章董监高评价和激励约束机制
第一百六十五条公司应当建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会、监事会应当向股东大会报告董事、
监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百六十六条公司应当建立薪酬与公司
绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十八条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起四个月内向中国证监会广东证监局和深圳
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度日起两个月内向中国证监会广东证监局和证券交上半年结束之日起两个月内向中国证监会广东证易所报送并披露中期报告。监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。制。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
五十以上的，可以不再提取。十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员须将违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配第一百六十二条
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。利润分配政策为：
公司利润分配政策：（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理资回报并兼顾公司的可持续发展。
投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进利润分配。
行利润分配。（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现红。金分红时须同时满足下列条件：
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏金分红时须同时满足下列条件：损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；准无保留意见的审计报告；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重准无保留意见的审计报告；大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。一：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
一：产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购经审计净资产的百分之五十，且金额超过五千万元资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一人民币。
期经审计净资产的百分之五十，且金额超过五千（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资万元人民币。产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购经审计总资产的百分之五十，且金额超过五千万元资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一人民币。
期经审计总资产的百分之五十，且金额超过五千（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方万元人民币。式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年金分红的相关比例计算。
已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发该年度现金分红的相关比例计算。展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分策：配中所占比例最低应达到百分之八十；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分分配中所占比例最低应达到百分之八十；配中所占比例最低应达到百分之四十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分分配中所占比例最低应达到百分之四十；配中所占比例最低应达到百分之二十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，可以按照前项规定处理。
分配中所占比例最低应达到百分之二十；（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放排的，可以按照前项规定处理。股票股利的具体条件：
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为
业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发正；
放股票股利的具体条件：2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理正；因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股益。
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实（八）可分配利润：公司按本章程规定确定可
合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配体利益。利润的范围。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百七十（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格
条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议公司累计可供分配利润的范围。批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程关
（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司
议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的
程第一百七十条关于全体股东参与分配的比例、现金红利，以偿还被占用的资金。
违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利用的资金。润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征
政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重求独立董事意见，向股东会提出的修改利润分配政大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中上通过，独立董事及审计委员会应当对利润分配政国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利策变更发表意见。
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公当公司最近一年审计报告为非无保留意见或司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
决权的三分之二以上通过，独立董事及监事会应留意见的，可以不进行利润分配。
当对利润分配政策变更发表意见。第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条公司每年将根据公司的第一百六十四条公司每年将根据公司的经
经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合行合理的股利分配政策。理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订
订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意及审计委员会应对利润分配方案进行审核并发表见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审意见；董事会审议通过利润分配方案后提请股东会核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东审议。
大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低利（或股份）的派发事项。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立公司在制定现金分红具体方案时，董事会应董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和直接提交董事会审议。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及事会审议。时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行股东大会对现金分红具体方案进行审议时，使表决权。
除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应董事会、股东会审议调整或变更本章程规定的同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟决。审计委员会对董事会执行公司分红政策、董事通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润便于广大股东充分行使表决权。分配事项应当及时进行信息披露。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，立意见应当一并披露。还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合公司应当在定期报告中详细披露现金分红政规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否红的资金留存公司的用途和使用计划。
明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏册资本。
损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十公积金。
五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条公司实行内部审计制度，设董事会审计委员会及审计部，配备专职审计人第一百六十六条公司实行内部审计制度，明员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十一条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前三天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百八十一条公司的通知以下列形式发
出：
第一百七十七条公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出；
出：
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（四）以传真方式进行；
（三）以公告方式进行；
（五）以电话方式通知；
（四）本章程规定的其他形式。
（六）以短信方式通知；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议第一百七十九条公司召开股东会的会议通通知，以公告的方式进行。知，以公告进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、删除电话、短信方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一百八十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方
第一百九十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的者国家企业信用信息公示系统公告。
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的第一百八十七条公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行
新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十
第一百九十七条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决续。议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十
第一百九十八条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下第一百九十八条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………第一百九十九条清算组应当自成立之日起
第二百条清算组应当自成立之日起十日内
十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清四十五日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
……
……
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
第二百零一条清算组在清理公司财产、编
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配将不会分配给股东。
给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条公司清算结束后，清算组应
第二百零二条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百零四条清算组成员应当忠于职守，第二百零三条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十章修改章程
第二百零六条有下列情形之一的，公司应第二百零五条有下列情形之一的，公司将修
当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的的规定相抵触；规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条股东大会决议通过的章程修第二百零六条股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条董事会依照股东大会修改章
第二百零七条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十三章党委会第十一章党委会
第十四章信息披露与透明度
第二百一十四条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其删除他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百一十五条公司董事、监事、高级管
理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百一十六条公司除依照强制性规定披
露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得误导投资者，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百一十七条公司披露的信息，应当简
明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十九条公司应当建立内部控制及
风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百二十条公司应当依照法律法规和有关部
门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十五章附则第十二章附则
第二百二十一条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、支配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条董事会可依照章程的规第二百一十四条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。
第二百二十三条本章程以中文书写，其他第二百一十五条本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准广东省广州市市场监督管理局最近一次核准登记登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
第二百二十四条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”都内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百二十六条本章程附件包括股东大会第二百一十八条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
第二百二十七条本章程自公司股东大会通第二百一十九条本章程自公司股东会审议
过之日起施行，旧章程同日作废。通过之日起施行，旧章程同日作废。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。修订后的《公司章程（2025年6月）》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇二五年六月七日
沪公网安备31011802005267号
