北京大成（广州）律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

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二零二五年六月北京大成（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

大成证字[2025]第146号

致：广州普邦园林股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规

范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年

第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序本次股东会由董事会提议并召集。2025年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年6月7日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》等官方披露渠道进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2025年6月23日15时整，本次股东会于广州市天河区海安路13号财富世

纪广场 A1 幢 34 楼公司会议室召开。公司董事长涂善忠先生先生因工作原因，无法出席并主持公司2025年第一次临时股东会。根据《广州普邦园林股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定，由公司副董事长涂文哲先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2025年6月23日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月23日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《广州普邦园林股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2025年6月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共198人，代表股份合计

657674947股，占公司有表决权股份总数的38.1626%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计650903848股，占公司有表决权股份总数的

37.7697%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共

189人，代表股份6771099股，占公司有表决权股份总数的0.3929%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计190人，代表股份10363542股，占公司有表决权股份总数的0.6014%。其中现场出席1人，代表股份3592443股；通过网络投票189人，代表股份6771099股。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案根据《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案具体如下：

1.累积投票提案：（1）审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

<1>选举涂文哲先生为公司第六届董事会非独立董事；

<2>选举黄子芹女士为公司第六届董事会非独立董事；

<3>选举叶劲枫先生为公司第六届董事会非独立董事；

<4>选举杨国龙先生为公司第六届董事会非独立董事；

<5>选举黄娅萍女士为公司第六届董事会非独立董事；

（2）审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

<1>选举杨勇先生为公司第六届董事会独立董事；

<2>选举杨学成先生为公司第六届董事会独立董事；

<3>选举冯清清女士为公司第六届董事会独立董事；

2.非累积投票提案：

（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

（2）审议《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》；

（3）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；

（4）审议《关于修订公司相关治理制度的议案》

<1>审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

<2>审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

<3>审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

<4>审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》；

<5>审议《关于修订<分红管理制度>的议案》；

<6>审议《关于修订<股东会累积投票制度实施细则>的议案》；

<7>审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》；

<8>审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

<9>审议《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》。

前述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.累积投票提案表决情况

（1）选举涂文哲先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意653483364股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3627%。

中小股东总表决情况：同意6171959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.5545%。

表决结果：涂文哲先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

（2）选举黄子芹女士为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意652741338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2498%。

中小股东总表决情况：同意5429933股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.3946%。

表决结果：黄子芹女士当选为公司第六届董事会非独立董事。

（3）选举叶劲枫先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意652744433股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2503%。

中小股东总表决情况：同意5433028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.4244%。表决结果：叶劲枫先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

（4）选举杨国龙先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意652739933股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2496%。

中小股东总表决情况：同意5428528股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.3810%。

表决结果：杨国龙先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

（5）选举黄娅萍女士为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意652739936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2496%。

中小股东总表决情况：同意5428531股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.3810%。

表决结果：黄娅萍女士当选为公司第六届董事会非独立董事。

（6）选举杨勇先生为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意652771914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2545%。

中小股东总表决情况：同意5460509股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.6896%。

表决结果：杨勇先生当选为公司第六届董事会独立董事。

（7）选举杨学成先生为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意652739914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2496%。

中小股东总表决情况：同意5428509股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.3808%。

表决结果：杨学成先生当选为公司第六届董事会独立董事。

（8）选举冯清清女士为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意652745124股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2504%。

中小股东总表决情况：同意5433719股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的52.4311%。

表决结果：冯清清女士当选为公司第六届董事会独立董事。

2.非累积投票提案表决情况

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800网络投票情况41781849049181687997《关于修订<公司章程>的议案》合计6550820329049181687997其中中小投资

77706279049181687997

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况63210423500网络投票情况403098410289181711197《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》合计63613521910289181711197其中中小投资

762342710289181711197

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况62926021800《关于购买董事、监事网络投票情况40862849882181696597及高级管理人员责任保险的议案》合计6333465029882181696597其中中小投资

76787279882181696597

者投票情况

表决结果：通过。议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800网络投票情况233208727459151693097《关于修订<股东会议事规则>的议案》合计65323593527459151693097其中中小投资

592453027459151693097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800网络投票情况234508727459151680097《关于修订<董事会议事规则>的议案》合计65324893527459151680097其中中小投资

593753027459151680097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800网络投票情况233498727434151692697《关于修订<对外投资管理制度>的议案》合计65323883527434151692697其中中小投资

592743027434151692697

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800《关于修订<防范控股股东及关联方资金占网络投票情况236868727253151677097用管理制度>的议案》合计65327253527253151677097其中中小投资

596113027253151677097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800网络投票情况30208872838115912097《关于修订<分红管理制度>的议案》合计6539247352838115912097其中中小投资

66133302838115912097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800《关于修订<股东会累网络投票情况233858727404151692097积投票制度实施细则>的议案》合计65324243527404151692097其中中小投资

593103027404151692097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800《关于修订<股东会网网络投票情况236008727379151673097络投票实施细则>的议案》合计65326393527379151673097其中中小投资

595253027379151673097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权《关于修订<关联交易现场投票情况65090384800管理制度>的议案》网络投票情况235988727381151673097合计65326373527381151673097其中中小投资

595233027381151673097

者投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权现场投票情况65090384800《关于修订<融资与对网络投票情况231298727404151717697外担保管理制度>的议案》合计65321683527404151717697其中中小投资

590543027404151717697

者投票情况

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召

集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页。

北京大成（广州）律师事务所负责人：______________马章凯

经办律师：______________郭伟康

______________张琳敏

2025年6月23日