信质集团:第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

信质集团股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会

议第四次会议（以下简称“会议”）于2024年4月17日以现场结合通讯的表决

方式召开，本次会议通知已于2024年3月26日以电话和电子邮件的方式发出。

会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》

《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等有关规定，会议合法有效。经与会独立董事审议，形成决议如下：

一、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

经审查，我们认为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元(含税)，预计派发现金股利不超过28656775.00元（含税），实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定，决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审查，我们认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2023年内部控制体系建设及运作的实际情况，公司现有的内部控制制度覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够有效地防范公司运营过程中各类风险，我们同意将该议案提交公司第五届董

事会第十三次会议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》。经审查，我们认为：深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关

审计成员具有证券从业资格，执业过程中能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正。本次拟聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意聘请深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

经审核，我们认为：公司2024年度日常关联交易的事项，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》。

经审核，我们认为：本次全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易事项是为了满足公司日常经营资金需求，有利于公司稳健经营和可持续发展。此项关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。

因此，我们同意此项关联交易事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；

公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第三个限售期解除限售的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

经审核，我们认为：公司114名激励对象符合2022年股票期权激励计划规

定的第二个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象可按照公司拟定的行权安排对其可行权的股票期权进行行权；公司拟定的行权

安排符合相关法律法规、规范性文件、《2022年股票期权激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定。因此，我们认为公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

经审核，我们认为：

1、公司《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）及其摘要已通过职工代表大会充分征求意见，公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、公司实施本次员工持股计划有利于完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，促进市值管理，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远稳定发展。

3、本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、董事会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

经审核，我们认为：

1、公司《第三期员工持股计划管理办法》符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，能切实保障各持有人利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司《第三期员工持股计划管理办法》旨在规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，有利于公司的持续、健康、长远发展。

3、董事会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规。

综上，我们一致同意公司实行第三期员工持股计划，并同意将以上议案提交

公司第五届董事会第十三次会议审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。