信质集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质集团有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002664证券简称：信质集团

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划

调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次股票期权激励计划的授权与批准..............................6

五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况.................7

六、独立财务顾问意见............................................7

（一）权益授予条件成就情况的说明..................................7

（二）本激励计划的授予情况........................................8

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......9

（五）结论性意见..............................................9

七、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式..............................................10

2/10一、释义

1、上市公司、公司、信质集团：指信质集团股份有限公司2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

3、股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的

前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利

4、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

6、授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

7、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销

之日止

8、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，

在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为

9、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

10、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

11、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条

件

12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

15、《自律监管指南》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

16、《公司章程》：《信质集团股份有限公司章程》

17、中国证监会：中国证券监督管理委员会

18、证券交易所：深圳证券交易所

19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

20、元：指人民币元

3/10二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信质集团提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划授予事项对信质集团股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信质集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/10三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划授予所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/10四、本次股票期权激励计划的授权与批准

1、2024年3月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年3月12日至2024年3月21日，公司对授予激励对象的姓名和

职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2024年3月23日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2024年3月29日，公司披露了本激励计划的内幕信息知情人及激励对

象在本激励计划草案披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。

4、2024年3月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

5、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月18日为授予日，以10.79元/股的价格向151名激励对象授予698.00万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，信质集团本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年股

6/10票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有1名激励对象因离职及1名激励对象因敏感期买卖公司股票不再符合本次激励计划激励对象的条件，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计2万份。2024年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由153人调整至151人，授予股票期权数量由700.00万份调整为698.00万份。除此之外，本次授予的相关内容与公司

2024年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，信质集团本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划相关规定。

六、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

7/102、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，信质集团及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（二）本激励计划的授予情况

1、股票期权的授予日：2024年4月18日

2、授予股票期权的对象及数量：

占拟授予股票获授的股票期权占本激励计划公告序号姓名职务期权总数的比数量（万份）日股本总额的比例例

1徐正辉副董事长、总裁14.002.01%0.03%

2李海强董事、副总裁10.001.43%0.02%

3周苏娇董事8.001.15%0.02%

4楚瑞明财务负责人8.001.15%0.02%

中层管理人员和核心技术（业务）骨干

658.0094.27%1.62%

（147人）

合计（151人）698.00100.00%1.72%

注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

*本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股10.79元。

8/104、本次授予股票期权的激励对象共151名，授予的股票期权为698.00万份。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与信质集团2024年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定

的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议:信质集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

本独立财务顾问报告认为：

截止报告出具日，信质集团本次股票期权激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次股票期权的调整、授予日、行权价格、授予对象及数量等的确定符合《管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

9/10七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、信质集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）；

2、信质集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

3、信质集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

4、信质集团监事会关于第五届监事会第十三次会议相关事项的核查意见；

5、信质集团股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：孙伏林

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528