信质集团:董事会决议公告

证券代码：002664证券简称：信质集团公告编号：2024-028

信质集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称

“会议”)于2024年4月17日14：00在公司九号楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2024年3月26日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-030）。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。

董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果以及现金流量情况。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信质集团股份有限公司(母公司报表)2023年度实现营业收入4040731609.41元，利润总额303625124.60元，净利润

281042891.72元，按照公司章程提取法定盈余公积1300000.00元后，加上年初未分

配利润1922486287.12元，扣除当年分配的2022年年度利润24285180.00元，2023年度可供股东分配的利润合计2177943998.84元。

现拟定公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股

本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元(含税)，预计派发现金股利不超过28656775.00元（含税），实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-031）。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

会计师事务所出具了内部控制审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的议案》。

2023年度公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金。大华会

计师事务所(特殊普通合伙)出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事尹巍先生、喻璠先生回避表决。

7、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-032）。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处的行业情况”、“二、报告期内公司从事的主要业务”、“三、核心竞争力分析”、“四、主营业务分析”、“六、资产及负债状况分析”及“十一、公司未来发展的展望”。

公司独立董事周岳江先生、毛美英女士、陈毅敏先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事周岳江先生、毛美英女士、陈毅敏先生分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于2023年度报告及摘要的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度报告》、《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-033）。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2024 年拟向相关银行申请不超过 530000 万元的综合授信额度。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

为支持子公司的经营发展需要，解决子公司筹、融资问题，2024年度公司拟为子公司提供合计不超过81000万元人民币的银行授信担保。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-035）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事尹巍先生、徐正辉先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》。

从整体规划和实际安排出发，在正常经营的情况下，为提高公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)资金使用效率，合理利用自有闲置资金，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)拟使用不超过50000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，同时为控制风险，投资品种均为中低风险、短期（不超过一年）的金融理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》（公告编号：2024-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尹巍先生、喻璠先生、马前程先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于开展2024年度远期结汇业务的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展 2024年度远期结汇业务的公告》（公告编号：2024-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-

039）。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事喻璠先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-040）。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件已成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异，公司董事会决定按照2021年股权激励计划的相关规定办理2021年限制性股票首次授予部分第三个解除限售期的解锁事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计35人，可申请解除限售的限制性股票数量共计94.80万股，占当前公司股本总额的0.23%。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-041）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

18、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》的相关

规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的114名激励对象本次可行权165万份股票期权办理相关行权安排。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

19、审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有1名激励对象因离职及1名激励对象因敏感期买卖公司股票不再符合本次激励计划激励对象的条件，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计2万份。2024年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由153人调整至151人，授予股票期权数量由700.00万份调整为

698.00万份。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2024-043）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

20、审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有

关规定及公司2024年3月28日召开的2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就。同意确定以2024年4月18日为本次股票期权的授予日，授予151名激励对象共计698.00万份股票期权。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

21、审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

为更进一步健全完善公司多层次和长期激励机制，充分调动包括高层在内的核心管理团队的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提升公司核心竞争力，确保整体业绩提升和战略目标达成、推动长远健康可持续发展；根据公司制定并实施

的《激励基金计划（2023-2028）》、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟采用

激励基金计划提取的激励基金实施第三期员工持股计划。

董事会同意公司制定的《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。同时，公司已召开职工代表大会，就拟实施第三期员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三期员工持股计划（草案）》及《第三期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-045）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

为确保公司第三期员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司制定的《第三期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》。

为具体实施公司本次员工持股计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照

本次员工持股计划的约定拟定与员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如需）；

（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划做出相应调整；

（5）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、周苏娇女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

24、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度年审会计师履职情况评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于2024年5月13日在公司会议室召开2023年年度股东大会。会议通知详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3、第五届董事会审计委员会第五次会议决议；

4、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。