北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的
法律意见（更正后）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
法律意见（更正后）
德恒 01F20220124-15 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成
就、2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个行权期行权条件成就事项出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，出具了《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的法律意见》
《关于长鹰信质2022年股票期权激励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见》《关于
1北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）
长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见》《关于信质集团股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见》《关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的法律意见》（以下合称“原法律意见”），现
就公司2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年激励计划第二个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次解除限售及行权相关事项”）出具本法律意见。
本所律师在原法律意见中的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语和简称的含义与原法律意见中相同用语和简称的含义一致。
基于上述，本所律师现出具如下法律意见：
一、本次解除限售及行权相关事项的批准和授权
根据信质集团提供的董事会、监事会会议文件，2024年4月17日，公司召
开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照相关规定办理本次限售期解除限售及行权相关事宜。
本所律师认为，公司本次解除限售及行权相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售及行权的基本情况
（一）2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就
1.2021年限制性股票首次授予部分第三个锁定期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性
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第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）
股票之日起12个月内为限售期，首次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期按每年40%、30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，
第三个解锁期为自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个
月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
30%。
根据上述，本所认为，公司2021年限制性股票的上市日为2021年3月15日，截至2024年4月17日，首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
2.2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明公司首期授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁符合《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解锁条件：
序号解锁条件成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解锁条
1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足解锁
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
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公司层面业绩考核情况：
公司层面业绩考核要求：
公司2020年归属于上市公司股东扣
本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-
除非经常性损益的净利润17903.51
2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第万元，公司2023年归属于上市公司
3二期解锁业绩考核指标为：以2020年归属于上市公司股
股东扣除非经常性损益的净利润
东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年的净利润26078.93万元（剔除股权激励计划股增长率不低于28%（净利润指标是以剔除股权激励计划份支付费用），相比2020年度增长股份支付费用影响数值作为计算依据）。
45.66%，业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核要求：
个人层面绩效考核情况：
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办根据公司制定的考核办法，公司对本法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综次激励计划授予对象中的35人2023
合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评年度的个人绩效进行考核，考核等级
4定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不
优秀、良好级为35名，合格级为0合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩名，不合格级为0名；因此上述35名目标达成后100%解除限售，合格档员工80%解除限售，激励对象均满足了第三个解除限期
不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由的个人绩效考核解除限售条件。
公司按授予价格回购注销。
3、激励对象本次解锁情况
根据《2021年激励计划》的相关规定，本次可解锁的限制性股票激励对象为
35名，可解锁的限制性股票数量为94.80万股，占公司解锁前股本总额的0.23%。
2024年4月17日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，认为2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件已成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解锁条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2021年激励计划》的相关规定。
（二）2022年激励计划股票期权第二个行权期达到行权条件
1.2022年激励计划授予股票期权第二个等待期已经届满
4北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划
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2022年激励计划授予的股票期权自授予之日（2022年3月16日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期30%票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期20%票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止经核查，本所认为，2022年激励计划股票期权授予日为2022年3月16日，
2022年激励计划股票期权第二个等待期已于2024年3月15日届满。
2.2022年激励计划股票期权行权条件成就情况说明
行权条件行权条件是否成就的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象均未发生前述情形，满足行权条构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于20%。具的2021年年度审计报告，公司2021年扣上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，除非经常性损益后归属于上市公司股东的净“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔利润为18629.05万元。根据大华会计师事务除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计
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第三个限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）
的股份支付费用数据作为计算依据。报告，公司2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为25232.08万元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为
25675.02万元，实际达成的净利润增长率为
37.82%，高于业绩考核要求，满足行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
考评2023年度，本激励计划授予股票期权的114S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60结果名激励对象均满足全额行权条件。
评价 A（优 B（良 C（合 D（不合标准秀）好）格）格）标准
100%100%80%0%
系数
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。
若个人绩效考评结果为 C（合格）及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为 D（不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
2024年4月17日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为：公司2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的114名激励对象在第二个行权期可以行权数量为165万份，约占公司目前总股本40663.25万股的比例为0.406%。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，2022年激励计划股票期权第二个行权期已达到行权条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2022年激励计划》的相关规定。
3．2022年激励计划股票期权第二个行权期行权安排
（1）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
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第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）剩余尚未行权的股获授的股票期权本期可行权的本次股票期权可行权数量占姓名职务票期权数量（万数量（万份）数量（万份）公司当前股本总额的比例
份）
徐正辉副董事长、总裁20640.0148%
李海强董事、副总裁164.83.20.0118%
周苏娇董事113.32.20.0081%
陈世海董事会秘书164.83.20.0118%
楚瑞明财务负责人164.83.20.0118%中层管理人员及核心技术
471141.394.20.3475%（业务）骨干（109人）
合计（114人）5501651100.4058%
注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
*本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
*上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
（3）本次可行权股票期权的行权价格为每股11.39元。
（4）本次股票期权的行权方式：自主行权。
（5）本次股票期权行权期限：自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
（6）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
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第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，2022年激励计划股票期权第二个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2022年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次解除限售及行权相关事项履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次解除限售及行权的条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年激励计划》
《2022年激励计划》的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理相关登记手续。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
8北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
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第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁辉
2024年4月22日
