信质集团:东北证券关于信质集团2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

东北证券股份有限公司

关于

信质集团股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东北证券股份有限公司

二〇二六年九月东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划的主要内容.........................................8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................8

二、激励对象的确定依据、范围与核实.....................................8

三、股票期权的数量和分配..........................................9

四、本激励计划的相关时间安排.......................................10

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................12

六、股票期权的授予与行权条件.......................................14

七、本激励计划的其他内容.........................................17

第五章独立财务顾问意见..........................................18

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................18

二、关于信质集团实行本激励计划可行性的核查意见..............................18

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...................................19

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见................................20

五、关于本激励计划行权价格的核查意见...................................21

六、关于公司实施本激励计划的财务意见...................................22

七、关于本激励计划对信质集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见....22

八、关于信质集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............23

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见....23

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...........................23

十一、其他应当说明的事项.........................................24

第六章备查文件及备查地点.........................................26

一、备查文件目录.............................................26

二、备查文件地点.............................................26

2东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

信质集团、上市公司、指信质集团股份有限公司公司

股票期权激励计划、本指信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划激励计划《东北证券股份有限公司关于信质集团股份有限公司本独立财务顾问报告指

2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立指东北证券股份有限公司财务顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管激励对象指

理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行有效期指权或注销完毕之日止等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股行权指份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条行权条件指件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》

《公司章程》指《信质集团股份有限公司章程》《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划实施《公司考核管理办法》指考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位注：*本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

3东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

*本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

4东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东北证券股份有限公司接受委托，担任信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在信质集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供信质集团全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信质集团提供或为其公开披露的部分资料。信质集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

5东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理

性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对信质集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

7东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容本激励计划经第六届董事会第四次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

二、激励对象的确定依据、范围与核实

（一）激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

本激励计划的激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计198人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）骨干。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内在公司或合并报表子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

8东北证券股份有限公司独立财务顾问报告示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日董事会披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

三、股票期权的数量和分配

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量合计为900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40820.00万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施的股权激励计划有2024年股票期权激励计划，其实施的简要情况如下：

2024年，公司公告并实施了2024年股票期权激励计划；2024年5月16日，

公司完成授予权益的授予登记事宜。截至本激励计划草案披露日，2024年股票期权激励计划授予的合计180.36万份权益仍在有效期内。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目

前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（二）激励对象获授股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

获授的股票占拟授予股占本激励计划序号姓名职务期权数量（万票期权总数公告日股本总份）的比例额的比例

1徐正辉副董事长、总裁10.001.11%0.024%

2周苏娇董事7.000.78%0.017%

3陶开江职工董事7.000.78%0.017%

4楚瑞明财务总监7.000.78%0.017%

5陈世海董事会秘书7.000.78%0.017%

9东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

获授的股票占拟授予股占本激励计划序号姓名职务期权数量（万票期权总数公告日股本总份）的比例额的比例

中层管理人员和核心技术（业务）骨干（193

862.0095.78%2.108%

人）

合计（198人）900.00100.00%2.20%

注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%；

*本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女；

*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

（三）本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日至股票期权可行

权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

10东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权行权安排行权时间比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权授予

第一个行权期40%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权授予

第二个行权期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权授予

第三个行权期30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（六）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的

11东北证券股份有限公司独立财务顾问报告公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效之日起，同步适用上述禁售期规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为每份12.00元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份

12.00元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.00元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.77元。

（三）定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公司

12东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次激励计划的有效性，亦是为了保持公司长期且持续激励机制一贯性和延续性的需要，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象贡献和内在价值的认可，本着激励与约束对等的基本原则而确定。采用该定价方式及上述定价水平是在兼顾并平衡了2024年股票期权激励计划的激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性而最终确定的，有利于持续稳定和激励核心团队及骨干员工、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。

公司深耕汽车产业配套的电机细分领域，电机产品广泛应用于工业生产、交通运输、现代农业、能源供给、国防建设等国民经济核心领域，行业应用场景广阔、发展空间充足。伴随宏观经济稳步复苏、产业结构持续优化，叠加产品迭代、能效升级、消费升级等多重利好，电机行业始终保持高速发展态势，行业整体正向高端化、高效化、智能化转型升级。传统电机制造企业纷纷通过技术革新、提效提质、产能优化等方式提升核心竞争力，行业人才竞争日趋激烈。同时，公司积极布局新赛道、培育第二增长曲线，重点发力人形机器人电机研发。无论是传统电机的技术迭代、产品升级，还是人形机器人电机的创新研发、量产应用，均高度依赖专业人才、技术型员工和主要管理骨干的持续赋能。因此，在上一期股票期权激励计划即将结束之际，公司亟须也必须通过持续的长效激励与约束机制，深度绑定核心管理、技术与业务骨干，稳固人才底盘、支撑公司长期战略落地。

《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有较多成功实践做法，且公司2022及2024年股票期权激励计划亦顺利实施；此外，二级市场股价波动存在较大不确定性，加之各期激励计划的时间跨度皆较长，若以当前市价作为未来行权价格授予股票期权，或将难以达到预期激励效果。因此，给予激励对象获授股票期权的行权价格一定折扣，既能更好地激励核心人才，又能有效将股东利益、公司利益与激励对象利益深度绑定，实现三方共赢。公司同时聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求

发表专业意见，并就激励计划股票期权自主定价的合理性做了补充说明及披露。

本次股票期权激励计划激励工具和定价方式的选择在不损害公司和股东利

益的基础上，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，同时兼顾公司往期激励计划的实施情况，亦充分考量了股份支付费用的承

13东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

受度、激励对象出资能力等实际情况，从稳定和激励核心团队、补充员工薪酬、维护公司及股东整体利益等角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，并采用自主定价方式确定股票期权的行权价格为每份12.00元，这对于有效降低公司留人成本、充分激发员工积极性和内在动力、留住并吸引行业内优秀人才、保持公

司行业领先地位、积极拓展第二增长曲线及长远可持续发展有着重大的促进作用。

六、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

14东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次；以2025年为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率或营业收入增长率进行考核，各年度的业绩考核目标安排如下：

15东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期（1）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%；

（2）以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期（1）以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%；

（2）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个行权期（1）以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%；

（2）以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于30%。

注：*上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述“净利润”以经会计师事务所审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及合并报表子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核达到合格档方可行权。各考评结果对应标准系数如下：

考评结果 S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60

评价标准 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

标准系数100%100%80%0%

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度?个人层面标准系数。

若个人绩效考评结果为 C（合格）及以上，激励对象按照对应标准系数确定当期股票期权可行权份额，因标准系数不足而无法行权的剩余当期股票期权份额，由公司予以注销。反之，若个人绩效考评结果为 D（不合格），则激励对象所获

16东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

授的股票期权当期全部可行权份额由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或盈利能力，更能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与未来的成长性；而采用营业收入增长率作为另一或有指标，在于营业收入能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。

公司为本次激励计划设定了在2025年业绩基础上，2026-2028年的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%或营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的考核目标。该指标设置方式及考核目标值综合考虑了宏观经济环境、行业发展及市场竞争状况、目前经营情况、往期激励计划考核情况及公司未来的发展战略

和规划等相关因素，亦兼顾实现可能性、员工激励诉求和对激励对象的激励效果，指标设定合理、科学，符合公司战略发展目标和经营实际，也符合本计划的激励目的，有利于更好地保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定其个人是否达到行权的条件，并对不同考核结果设置了差异化的个人层面行权的标准系数。考核到个人的机制有助于考核更具针对性和更有效果，也有助于激励先进和优秀、鼓励员工充分发挥主观能动性和创造价值。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

17东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》所涉

及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量

及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效

期、授予日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激

励计划审议程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于信质集团实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

信质集团聘请的北京德恒律师事务所出具的法律意见认为：

1、信质集团为依法设立、合法存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上

市交易的股份有限公司，截至本法律意见出具日，不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主

18东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

体资格；

2、信质集团本次激励计划的具体内容符合《管理办法》和《公司章程》的

相关规定；

3、截至本法律意见出具日，公司已履行现阶段应当履行的本次激励计划实

施的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施；

4、截至本法律意见出具日，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

等相关法律法规的规定。

5、截至本法律意见出具日，信质集团已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南》的规定；

6、截至本法律意见出具日，信质集团已承诺不为激励对象依本次激励计划

获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；

7、信质集团本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、法规、规范性文件规定的情形；

8、拟作为本次激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的审议、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，具备操作可行性。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名并核实确定；

19东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内，在公司或公司合并报表子公司任职并签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括信质集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。

本激励计划拟授予股票期权900.00万份，公司2024年股票期权激励计划尚有180.36万份权益在有效期内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计1080.36万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额

40820.00万股的2.65%，未超过公司股本总额的10%。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有

20东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

本激励计划中单一激励对象获授权益数量最多的为10.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.024%，未超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划行权价格的核查意见

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公司本次激励计划的有效性，亦是为了保持公司长期且持续激励机制一贯性和延续性的需要，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象贡献和内在价值的认可，本着激励与约束对等的基本原则而确定。采用该定价方式及上述定价水平是在兼顾并平衡了2024年股票期权激励计划的激励力度对员工的影响后，为充分保持激励力度的接续性和科学合理性而最终确定的，有利于持续稳定和激励核心团队及骨干员工、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。

《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有较多成功实践做法，且公司2022及2024年股票期权激励计划亦顺利实施；此外，

21东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

二级市场股价波动存在较大不确定性，加之各期激励计划的时间跨度皆较长，若以当前市价作为未来行权价格授予股票期权，或将难以达到预期激励效果。因此，给予激励对象获授股票期权的行权价格一定折扣，既能更好地激励核心人才，又能有效将股东利益、公司利益与激励对象利益深度绑定，实现三方共赢。公司同时聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求

发表专业意见，并就激励计划股票期权自主定价的合理性做了补充说明及披露。

本次股票期权激励计划激励工具和定价方式的选择在不损害公司和股东利

益的基础上，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，同时兼顾公司往期激励计划的实施情况，亦充分考量了股份支付费用的承受度、激励对象出资能力等实际情况，从稳定和激励核心团队、补充员工薪酬、维护公司及股东整体利益等角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，并采用自主定价方式确定股票期权的行权价格为每份12.00元，这对于有效降低公司留人成本、充分激发员工积极性和内在动力、留住并吸引行业内优秀人才、保持公

司行业领先地位、积极拓展第二增长曲线及长远可持续发展有着重大的促进作用。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对信质集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划涉及的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管

22东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

理人员及核心技术（业务）骨干，共计198人，对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

本激励计划拟授予的股票期权数量为900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40820.00万股的2.20%，标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股，激励对象行权后公司股本相应增加，对现有股东持股比例的摊薄影响较小。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、关于信质集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”信质集团出具承诺：“本公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当信质集团的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

23东北证券股份有限公司独立财务顾问报告

信质集团在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个

人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、信质集团采用经审计的合并报表口径的营业收入和剔除本次及其他激励

计划的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响后的经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为公司层

面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

信质集团董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：信质集团设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告中“第四章本激励计划的主要内容”系为论证

分析从《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》概括而出，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以信质集团公告的原

24东北证券股份有限公司独立财务顾问报告文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需信质集团股东会审议通过。

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第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

（二）信质集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

（三）信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划激励对象名单（四）《信质集团股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（五）《北京德恒律师事务所关于信质集团2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见》；