国信证券股份有限公司

关于广东德联集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为广东德

联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）向特定对象发行股票

并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有

关法规和规范性文件的要求，对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）核准，公司向特定对象增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 33670033 股，每股发行价格为人民币

2.97元，募集资金总额为人民币99999998.01元，扣除与发行有关的不含税费

用人民币3000829.07元后，实际募集资金净额为人民币96999168.94元。该募集资金已于2024年8月27日前全部到账。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴验字[2024]23012940369号《验资报告》验证。

公司对募集资金采用专户存储管理，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

2025年度募集资金使用情况如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金净额96999168.94

加：募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额49697.78

已使用自有资金支付的发行费用1022330.22

1项目金额

未支付的发行费用260098.85

减：置换自筹资金预先投入募集资金投资项目90431442.25

上市后直接投入募集资金投资项目6598813.10

置换自筹资金预先投入发行费用1022330.22

支付发行费用235849.05

节余资金（含利息收入）转出42861.17

截至2025年12月31日募集资金账户余额合计-

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关

规定的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2024年9月4日，公司与广发银行股份有限公司佛山分行及保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（账号：9550889900002686457）。2024年9月14日，公司、子公司上海德联新源汽车零部件有限公司与招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支

行及保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行开设募集资金专项账户（账号：121942935910001）。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，监管

协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元账户名称银行名称账号余额备注广东德联集团股份广发银行股份有限

9550889900002686457-已销户

有限公司公司佛山分行

上海德联新源汽车招商银行股份有限121942935910001-已销户

2账户名称银行名称账号余额备注

零部件有限公司公司上海临港蓝湾支行

合计--

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币9703.03万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2024年9月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金90431442.25元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1022330.22元置换已支付发行费用的自筹资金共计91453772.47

元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司监事会、保荐机构就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号）。

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

3报告期内，鉴于公司的向特定对象发行股票募集资金投资项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”已于2025年9月30日前实施完毕，达到预定可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司于2025年11月将上述募投项目节余募集资金合计42861.17元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用、存放及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

会计师事务所广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：德联集团2025年度《募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上

述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，如实反映了德联集团2025年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：德联集团2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所4上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等中国证监会和深圳证券交易所关

于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐人对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

5附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：广东德联集团股份有限公司单位：万元本年度投入募集资

募集资金总额9699.92659.88金总额

报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资

累计变更用途的募集资金总额-9703.03金总额

累计变更用途的募集资金总额比例-项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计截至期末投资进度定可使用状实现的到预计是否发生重投向（含部分变更）诺投资总额总额（1）金额投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1)态日期效益效益大变化承诺投资项目德联汽车新材料胶黏剂研2025年09不适用

否9699.929699.92659.889703.03100.03%不适用否

发和制造项目月30日（注）

承诺投资项目小计9699.929699.92659.889703.03100.03%

合计9699.929699.92659.889703.03100.03%未达到计划进度或预计收不适用益的情况和原因项目可行性发生重大变化不适用的情况说明

超募资金的金额、用途及不适用

6使用进展情况

募集资金投资项目实施地不适用点变更情况募集资金投资项目实施方不适用式调整情况公司于2024年9月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金90431442.25元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1022330.22元置换已募集资金投资项目先期投

支付发行费用的自筹资金，共计91453772.47元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司监事会、保荐人入及置换情况就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号）。

用闲置募集资金暂时补充不适用流动资金情况用闲置募集资金进行现金不适用管理情况

公司的向特定对象发行股票募集资金投资项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”已于2025年9月30日前实施完毕，达到预项目实施出现募集资金节

定可使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司于2025年11月将上述募投项目节余募余的金额及原因

集资金合计42861.17元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。

尚未使用的募集资金用途公司募集资金已使用完毕。

及去向募集资金使用及披露中存不适用在的问题或其他情况

注：“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”于2025年9月末达到预定可使用状态，截至2025年12月31日，项目产品尚处于试生产和客户验证阶段，尚未产生效益。

7（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___________________________杨家林周浩国信证券股份有限公司年月日

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