关于公司子公司拟签署《股权转让框架协议》及《托管经营协议》的公

告

证券代码：002666证券简称：德联集团公告编号：2025-052

广东德联集团股份有限公司

关于公司子公司拟签署

《股权转让框架协议》及《托管经营协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《股权转让框架协议》是基于各方合作意愿的框架性约定，

本框架协议自各方签字或盖章之日起生效，各方将根据尽调、审计、评估的结果依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议，最终实施与否和实施进度均存在不确定性，对广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）本年度经营成果暂不构成重大影响。

2、本次签署的《股权转让框架协议》及《托管经营协议协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司于2025年11月24日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司子公司拟签署〈股权转让框架协议〉及〈托管经营协议〉的议案》，同意公司全资子公司长春友驰汽车销售服务有限公司（以下简称“长春友驰”）拟收

购刘茂昌、狄艳平、吉林天茂置业集团有限公司（以下简称“天茂置业”）持有

的长春昌融汽车销售服务有限公司（以下简称“长春昌融”）100%股权，并签订《股权转让框架协议》及《托管经营协议》。具体情况如下：

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一、协议签署情况

为进一步强化公司在汽车产业链中的竞争壁垒，提升公司品牌与市场影响力，公司全资子公司长春友驰拟收购刘茂昌、狄艳平、天茂置业持有的长春昌融100%股权，并与长春昌融及其股东刘茂昌、狄艳平、吉林天茂置业集团有限公司签署《股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），与长春昌融签署《托管经营协议》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、收购标的公司介绍

公司名称：长春昌融汽车销售服务有限公司

统一社会信用代码：91220101668710301W

营业期限：2008年1月7日至无固定期限

注册地址：长春市汽车产业开发区长沈路3966号

注册资本：9540万元

法定代表人：吴树文

主营业务：一般项目：汽车销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；会议及展览服务；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；二手车经纪；商务代理代办服务；日用品销售；日用百货销售；新能源汽车换电设施销售；技术

进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；电子专用设备销售；电子产品销售；机械设备销售；采购代理服务；货物进出口；机动车鉴定评估；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；进出口代理；

二手车交易市场经营；新能源汽车整车销售；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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股东：刘茂昌，持有长春昌融61.5712%股权；狄艳平，持有长春昌融25.5915%股权；吉林天茂置业集团有限公司，持有长春昌融12.8373%股权。

长春昌融及其股东均与公司无关联关系。

经查询长春昌融及其股东均不属于失信被执行人。

三、股权转让框架协议的主要内容

（一）协议主体

甲方一（转让方）：刘茂昌

甲方二（转让方）：狄艳平

甲方三（转让方）：吉林天茂置业集团有限公司（“甲方一、甲方二、甲方三”以下统称为“甲方”）乙方（受让方）：长春友驰汽车销售服务有限公司丙方（目标公司）：长春昌融汽车销售服务有限公司

（二）转让方案

1、甲乙双方协商一致，甲方依法合规将目标公司100%的股权转让给乙方。

定价基准日为2025年11月30日，基准日的负债由甲方承担，股权价款构成包含下列资产：

（1）目标公司账面不动产分宗后，属于运营汽车销售服务业务的不动产（不包含商务中心资产（具体详见合同附件：长房权证绿字第201501040199号《不动产权证》）；

（2）目标公司的下述动产：工具及设备、备件及精品（不包括库龄超过12个月的备件），具体以各方确认的动产盘点清单为准。

2、各方同意并确认，目标公司100%股权的整体估值以最终评估报告（扣除约定不归属于乙方的资产）和正式签署的股权转让协议为准。本次最终交易价格以经评估的整体估值为基础并由各方协商确定，但最终交易价格不应高于贰亿元。

3、本框架协议生效之日起2日内，乙方应向甲方支付股权转让交易定金人

民币2000万元。

（三）尽职调查

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本协议生效后，乙方及其聘请的中介机构将启动对目标公司的尽职调查以及审计、评估等工作。在尽职调查及审计、评估工作开展期间，甲方及目标公司应按照乙方及中介机构的要求，尽合理努力及时提供各项资料和信息，按时配合乙方及中介机构完成工作，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。

（四）陈述与保证

1、转让方及目标公司的陈述与保证

（1）转让方所转让的目标公司股权是真实、合法、有效的，不存在抽逃出资及已实缴的出资不真实等情况。

（2）转让方所转让的目标公司股权是其各自享有的股权，拥有完全的、排

他的权利，不存在与其他人共有、股权代持或任何质押或权利受限的情形。

（3）截至本协议签署日，目标公司的股权不存在受到任何法院、政府机关

或部门查封、冻结或其他限制的情形，根据转让方及目标公司所知，亦不存在任何潜在的需向法院、政府机关或部门或其他单位作出承诺或保证等限制的情形。

（4）甲方及目标公司向乙方及其聘请的中介机构所提供的资料信息在重大

方面均为真实、准确和完整的，所作出的阐述、声明、保证（书面或口头）在重大方面均为真实、准确和可靠的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）甲方及目标公司承诺其拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议

以及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件；其签署、交付和履行本协议

不会违反（a）其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排；（b）

对其适用的法规；（c）法院、政府部门、证券交易所或其他监管机构发出的判

决、裁定、公告、要求、命令或同意。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方承诺按照本协议约定的条件推进本次交易并签订正式股权转让协议。

（2）乙方承诺其拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议以及在本协

议提及的其作为一方的所有合同和文件；其签署、交付和履行本协议不会违反（a）

其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排；（b）对其适用的法规；（c）法院、政府部门、证券交易所或其他监管机构发出的判决、裁定、公

告、要求、命令或同意。

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（3）乙方承诺其依据本协议向甲方及/或目标公司支付的任何对价为自有资

金且资金来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及/或目标公司支付相应对价。

（五）终止及补偿

1、各方协商一致可解除本框架协议。

2、在签订本框架协议后，如因乙方重大违约情形导致本次交易目的不能实现，致使本次股权转让交易无法进行的，乙方已向甲方交付的2000万元定金不予退还；若因甲方的重大违约情形导致本次交易目的不能实现，致使本次股权转让交易无法进行的，甲方应向乙方双倍返还定金。

3、若非因任意一方过错，交易各方无法在合理期限内达成正式股权转让协议，乙方有权单方解除本协议，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除，甲方同意在本协议解除之日起5日内返还定金。

（六）其他

1、各方签订的正式收购协议生效后将构成对本次交易有关具体事项达成的

最终协议，如本协议与最终协议存在不一致约定，以最终协议为准。

2、本框架协议自各方签字或盖章之日起生效，正本一式伍份，各方各执壹份，具有同等法律效力。

3、凡因履行本框架协议所发生的争议，各方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请目标公司所在地人民法院起诉。

四、托管经营协议的主要内容

（一）协议主体

甲方一：刘茂昌

甲方二：狄艳平

甲方三：吉林天茂置业集团有限公司（“甲方一、甲方二、甲方三”以下统称为“甲方”）

乙方：长春友驰汽车销售服务有限公司丙方（目标公司）：长春昌融汽车销售服务有限公司

（二）托管经营安排

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1、自框架协议及本协议生效后，各方确认“托管经营期”自2025年12月1日至双方股权工商变更之日结束。在此期间，乙方有权委派管理人员组成“托管团队”，接管目标公司的包括且不限于公章、财务章、法人章、合同章等全部印鉴，营业执照正副本、关键资质证照、财务账册等全部公司印鉴与核心档，以及目标公司的所有银行账户资料，包括且不限于网上银行操作所需的全部网银盾，银行账户以目标公司的开户清单为准。

2、甲方及目标公司原核心员工（包括且不限于技术骨干员工等）应配合乙

方的托管安排，确保乙方托管团队能够顺利接手目标公司的日常决策和经营管理。

但以下事项，乙方托管团队须事先获得甲方书面同意后方可执行：

（1）处分目标公司的不动产或核心资产；

（2）对外提供担保或设定任何资产抵押、质押（不包括乙方为日常经营所需，申请主机厂三方银行承兑融资额度用以目标公司采购商品车。）；

（3）开展超出目标公司常规经营范围的业务。

（三）甲方权利义务

1、应全面配合乙方接管经营，通知目标公司全体员工接受乙方托管团队的管理。

2、保证其对目标公司股权的合法性及完全处分权。

3、甲方承诺，在托管期间，不就其持有的目标公司股权进行出售、质押或

与任何第三方进行磋商。

（四）乙方权利义务

1、有权在托管期内负责目标公司的日常经营管理及厂家业务对接流程；

2、应勤勉尽责，维护目标公司的资产安全和商业信誉。

（五）过渡期承诺与责任承担

1、甲方承诺：其向乙方提供的截至托管经营期开始前的一切财务报表、资产清单、合同文件等资料均为真实、准确、完整的。对于托管经营期开始前已存在的债务、诉讼、税务等风险，均由甲方负责，并承担全部责任。

2、乙方承诺：对托管经营期内因其管理行为所产生的债务、成本及风险负责。但对于托管期前已存在的“或有债务”，乙方不承担任何责任。

3、各方同意，托管经营期内目标公司产生的盈利由乙方享有，亏损由乙方

第6页共8页关于公司子公司拟签署《股权转让框架协议》及《托管经营协议》的公告承担。该期间的具体损益，应在最终签署的正式股权转让协议中通过价款调整机制予以明确。

4、各方同意，托管经营期开始之前目标公司赠送客户的全部权益，包括且

不限于服务代金券、服务套餐、客户积分、各类客户返利等，由甲方负责。托管经营期开始之日起，目标公司赠送客户的全部权益，由乙方负责。

（六）违约责任

1、乙方按主合同约定足额支付定金且乙方已进场的，甲方应在2025年12月4日前（含当日）向乙方交付全部印鉴、核心档、及银行账户资料。甲方无正当理由（特殊情况由双方另行协商解决）逾期超过5日的，甲方应按双方签署的主合同中约定的定金数额的5‰/日为标准向乙方支付违约金。

2、乙方未经甲方书面同意，擅自执行本协议第一条第2款中的各项行为，

应向甲方承担全部赔偿责任。

（七）其他

1、因本协议发生的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一

方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议一式伍份，甲乙丙各方各执壹份，具有同等法律效力。

3、本协议自各方签署之日起生效。

五、对公司的影响

本次合作是公司实现产业链整合、提升综合竞争力的重要步骤，将对公司整体经营质量与可持续发展能力产生积极影响。从短期、中长期来看，本次合作对公司的影响分别如下：

1、通过获取优质资产和管道，快速做大规模，提升即期盈利，优化利润结构。相较于自建新店，收购能立即规避漫长的建设周期、审批流程和品牌授权申请，快速切入核心区域豪华汽车市场，借助奥迪品牌影响力与成熟客户基础，缩短市场培育周期。豪华品牌的整体毛利率高于普通品牌，且客户黏性更高，能有效增强集团业务的抗风险能力和盈利质量。

2、强化核心竞争力，构建护城河，通过业务协同降本增效，并通过豪华品

牌优化品牌组合和整体业务结构。

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六、风险提示

本次签署的《股权转让框架协议》是基于各方合作意愿的框架性约定，本框架协议自各方签字或盖章之日起生效，各方将根据尽调、审计、评估的结果依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议，最终实施与否和实施进度均存在不确定性，对公司本年度经营成果暂不构成重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、其他说明

1、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展

未达预期的情况。

2、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事高管持

股情况未发生变化；截至本公告披露日，公司未收到在未来三个月内控股股东、持股5%以上股东、董事高管所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

八、备查档

1、《第六届董事会第十四次会议》；

2、《股权转让框架协议》

3、《托管经营协议》

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日