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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和健全公司的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，特制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董

事及高管人员的薪酬方案、制定董事及高管人员的考核方案并进行考核、研究市

场及同行业的薪酬政策及绩效考核策略并对公司的相关政策或制度提出建议、对公司薪酬与考核制度的实施情况进行监督等工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第三至第五条规定在 30 日内补足委员人数。空缺期间由董事长指定人员代行委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，负责日常工作联

络、文案起草、文书传递、信息收集和会议组织等工作。

第八条 薪酬与考核委员会办公室的负责人由董事会秘书担任；成员由证券

部、人力资源部、财务部等相关部门人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议。

董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。高管人员的薪酬方案须报董事会审批。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

（四）其他与薪酬及考核有关的材料。

第十三条 董事和高级管理人员薪酬管理与考核工作程序：

（一）根据市场、同行业薪酬状况及公司实际生产经营状况拟订董事及高

级管理人员的薪酬方案，报董事会审议。

（二）制定公司董事和高级管理人员绩效考核方案。

（三）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价。

（四）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效考核和评价。

（五）根据岗位绩效结果，审核绩效薪酬的发放情况。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议应于召开 3 日以

前通知全体委员，但在特别紧急情况下经三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。 会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频等）召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在决议上签字。

第十七条 薪酬与考核委员会办公室负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，薪酬与考核

委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则自董事会会议通过之日起施行。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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二〇二六年十一月