*ST威领:董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度

威领新能源股份有限公司

董事和高级管理人员

所持本公司股份及变动管理制度

第一条为加强对威领新能源股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司” ）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

10 号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事、高级管理人员、公司敏感岗位工作人员及前述人员

的直系亲属在买卖公司股票及其衍生品种时，必须严格遵守本制度。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。

（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事和高级管理人员以上年末所持本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

第六条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，继续遵守本条转让比例限制及本制度第四条第

（二）项的限制性规定。

第七条公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所

持本公司股份的，应当遵守本制度第五条的规定。

第八条因公司非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管

理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内书面委托公司证券部通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时。

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内。（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内。

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内。

（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内。

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公开的信息内容包括：

（一）本次变动前持股数量。

（二）本次股份变动的日期、数量、价格。

（三）本次变动后的持股数量。

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违

反该规定将其持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照前款规定履行义务。

第十三条公司董事、高级管理人员及敏感岗位工作人员在下列期间（简称“窗口期”）不得买卖公司股票。

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日。

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内。

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（五）公司董事会秘书应在年度报告和半年度报告公告前 17 日、季度报告

和业绩预告和业绩快报公告前 7日、重大事项发生之日等重要时点，将严禁买卖本公司股票的具体要求，通过书面通知、手机短信、电子邮件等形式传达到董事和高级管理人员，并由各董事和高级管理人员传达到其配偶、父母、子女。第十四条上市公司可以根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制

转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十五条公司应当将第十三条所列人员行为作为预防监督的重点范畴，并注意做好对利好前买及利空前卖的双向规范工作。

第十六条董事会秘书应在窗口期前，以电子邮件、书面通知等方式，明确

提示公司高级管理人员、敏感岗位人员及相关知情人依法合规进行证券交易，提示中应当要求上述人员应向其直系亲属明确告知限制交易的相关规定。

第十七条公司董事、高级管理人员、敏感岗位工作人员及前述人员的配偶

在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》、主板上

市公司规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和敏感岗位工作人员，并提示相关风险。

第十八条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员未按本制度的要求及时、真实、准确、完整申报数据的，一切后果由其个人负责。公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告及信息披露等义务。

第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十条公司董事会为本公司违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公司董事、高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收

益收归公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律移交司法机关处理。

违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明。

第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女。

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织。

（三）敏感岗位工作人员及其配偶、父母、子女。

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。