*ST威领:北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

西藏山南锑金资源有限公司

要约收购

威领新能源股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年九月北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明

北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受威领新

能源股份有限公司（以下简称“*ST威领”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由*ST威领等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除*ST威领等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于*ST威领最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次西藏山南锑金资源有限公司要约收购*ST威领的股份事宜发表意见，包括*ST威领的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信

息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST威领发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明 .............................................2

目录 .................................................. 3

释义 .................................................. 5

第一节收购人基本情况 ..........................................7

一、收购人基本情况 ........................................... 7

二、收购人的控股股东及实际控制人 .................................... 7

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................... 12

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 .............................. 12

五、收购人主要人员情况 ........................................ 13六、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 .............. 13

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份

的情况 ................................................ 14

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等金融机构的情况 ....................................... 14

第二节要约收购概况 ..........................................15

一、本次要约收购的目的 ........................................ 15

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计

划 .................................................. 15

三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 .......................... 15

四、本次要约收购的股份锁定情况 .................................... 15

五、本次要约收购方案 ......................................... 16

第三节上市公司主要财务状况 ......................................23

一、主要财务数据 ........................................... 23

二、盈利能力分析 ........................................... 25

三、营运能力分析 ........................................... 25

四、偿债能力分析 ........................................... 25

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

五、关于上市公司 2025年度报告收到保留意见的审计报告、否定意见的内部控制

审计报告的特别提示 .......................................... 25

第四节对本次要约收购价格的分析 ....................................27

一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................... 27

二、上市公司股票价格分析 ....................................... 28

三、挂牌交易股票的流通性 ....................................... 28

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ..............................29

一、本次要约收购的收购人的主体资格 .................................. 29

二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ................................. 29

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资

助的情况 ............................................... 30

四、本次要约收购对上市公司的影响 ................................... 30

五、本次要约收购的后续计划 ...................................... 34

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议 .. 36七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 .................. 36

八、对本次要约收购的结论意见 ..................................... 37

第六节本次要约收购的风险提示 .....................................38

一、股票交易价格出现波动的风险 .................................... 38

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ........................ 38

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ........................ 38

四、上市公司被实施退市风险警示及其他风险警示的风险 .......................... 38

五、上市公司控制权变化的风险 ..................................... 39

第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况

说明 ................................................. 40

第八节备查文件 ............................................41

一、备查文件 ............................................. 41

二、独立财务顾问联系方式 ....................................... 41

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

上市公司、威领股份、

*ST威领、被收购公司指威领新能源股份有限公司

、公司

收购人、收购方、山南

指西藏山南锑金资源有限公司锑金

收购人控股股东、兴业

指内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司银锡

兴业集团指内蒙古兴业集团有限公司

收购人实际控制人指吉兴业云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务云南信托指

信托）

Titan Tin 指 Titan Tin SARLAU

SAHARA

EXPLORATION 指 Sahara Exploration SARLAU

HAMADA MINERALS 指 Hamada Minerals SARLAU

ATLAS TIN 指 Atlas Tin SAS

SAMINE 指 STEd’Entreprises Minières

山南锑金向*ST威领全体股东发出的部分要约收购，拟要约本次要约收购、本次交指收购股份数量为78177450股（占*ST威领已发行股份总数的易 30%）的行为《北京博星证券投资顾问有限公司关于西藏山南锑金资源本独立财务顾问报告

指有限公司要约收购威领新能源股份有限公司之独立财务顾

、本报告书、本报告问报告》

要约收购报告书指《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》

要约收购报告书摘要指《威领新能源股份有限公司要约收购报告书摘要》

要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格

预受股东指按照要约收购报告书规定申报预受要约的*ST威领股东

本独立财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《威领新能源股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

最近三年及一期指 2023年、2024年、2025年及2026年1-6月美元指美利坚合众国的法定流通货币

港元、港币指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币

澳元指澳大利亚元

迪拉姆指摩洛哥王国的法定流通货币

坦桑先令指坦桑尼亚先令，是坦桑尼亚联合共和国的法定货币元、万元指人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

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第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人基本情况如下：

公司名称西藏山南锑金资源有限公司

法定代表人张国新

注册资本 1000.00万元人民币

统一社会信用代码 91542200MAEJM7P16C

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）金属矿石销售；选矿；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；非煤

矿山矿产资源开采；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型

经营范围催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销售；金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；五金产品批发；汽车零配件批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间 2025年 5月 20日

经营期限无固定期限

股东情况兴业银锡持股 100%

西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼 2楼

注册地址 14号

西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼 2楼

联系地址 14号

联系电话 0476-8833387

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）股权结构

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股比例

1 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 100%

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（二）收购人的股权控制关系

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人股权如下图所示：

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，兴业银锡持有收购人 100%股份，为收购人的控股股东。兴业银锡基本情况如下：

公司名称内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

注册资本 177563.57万元人民币

实收资本 177563.57万元人民币

法定代表人张树成

统一社会信用代码 91150000114802589Q

成立日期 1996年 8月 23日

经营期限无固定期限

经营场所赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼

许可经营项目：无一般经营项目：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五经营范围金、机电、汽车配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构控股股东兴业集团持股 20.46%

联系电话 0476-8833387

兴业集团持有兴业银锡 20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20号重整服务信托）持有兴业集团 100.00%股权。2024年 7月，吉兴业分别与云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

20号重整服务信托）、兴业集团签署表决权委托协议。根据协议约定，云南国

际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20号重整服务信托）将其持有的兴业集

团 100%股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将其所持有的兴业银锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。吉兴业为收购人的实际控制人。

吉兴业基本情况如下：

姓名吉兴业

曾用名无

性别男

国籍中国是否取得其他国家或者地区否的居留权

身份证号 150404195912******

通讯地址内蒙古赤峰市松山区兴安街道

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的企业情况如下：

单位：万元

序号名称注册资本持股比例主营业务

1 西藏鑫达矿业有限公司 2000.00 100.00% 有色金属开发

2 西藏朝阳矿山资源开发 3000.00 100.00% 有色金属开发

有限责任公司

3 西藏山南地区阳光矿业 5000.00 70.00% 探矿、矿产品加工和销售、矿

开发有限公司产资源投资

注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：

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单位：万元序

名称注册资本持股比例主营业务号

1 内蒙古兴业集团锡林矿业 30000.00 100.00% 有色金属采选

有限公司

2 内蒙古兴业集团融冠矿业 14500.00 100.00% 有色金属采选

有限公司

3 西乌珠穆沁旗亿通矿业有 3500.00 51.00% 多金属矿勘探

限公司

4 唐河时代矿业有限责任公 73380.00 100.00% 有色金属采选

司

5 赤峰荣邦矿业有限责任公 4050.00 100.00% 有色金属采选

司

6 西乌珠穆沁旗银漫矿业有 134938.09 100.00% 有色金属采选

限责任公司

7 正镶白旗乾金达矿业有限 13390.00 100.00% 有色金属采选

责任公司赤峰锐能矿业有限公

8 30000.00 100.00% 有色金属采选

司

9 兴业黄金（香港）矿业有 73287.15 100.00% 投资

限公司万港币

10 北京兴业瑞金科技有限公 1000.00 100.00% 技术服务

司

11 西藏博盛矿业开发有限公 5000.00 70.00% 金矿采选

司

12 兴业银锡（天津）国际贸 10000.00 100.00% 贸易

易有限公司

13 兴业银锡（海南）国际贸 5000.00 100.00% 贸易

易有限责任公司

14 兴业银锡（海南）私募股 1000.00 80.00% 投资

权投资基金管理有限公司

15 赤峰宇邦矿业有限公司 13160.00 85.00% 有色金属采选

16 云南省麻栗坡锡贵金属矿 4000.00 100.00% 多金属矿勘探

业有限公司

17 兴安盟复兴屯银矿业有限 10000.00 100.00% 采矿

责任公司

18 巴林左旗兴龙山矿业有限 2200.00 100.00% 有色金属开发

公司

19 兴业黄金（澳大利亚）矿 10.00澳元 100.00% 股权投资

业有限公司

20 AtlanticTin Pty Ltd 10039.84 100.00% 锡矿开发

万澳元

21 ATLAS TIN 42407.00 75.00% 贵金属开发

万迪拉姆

22 HAMADA 2MINERALS 700.00万 100.00% 采矿

迪拉姆

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23 SAHARA 167.86万EXPLORATION 100.00% 矿山开发迪拉姆

24 Titan Tin 10.00万迪 100.00% 股权投资

拉姆

25 SAMINE 30.00万迪 99.87% 采矿

拉姆

26 兴业黄金（坦桑尼亚）投 26.00亿坦 51.00% 稀贵金属矿山投资

资有限公司桑先令

27 Xingye Global Mining 10000.00Holding Limited 100% 股权投资美元

注 1：本次披露的核心企业为收购人控股股东的控股子公司，以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

注 2：ATLAS TIN、HAMADA MINERALS、SAHARA EXPLORATION、Titan Tin、

SAMINE系 Atlantic Tin Pty Ltd子公司，以上主体列示持股比例为 Atlantic Tin Pty Ltd的持股比例。

3、收购人实际控制人控制的核心企业情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：

注册资本

序号名称持股比例主营业务（万元）

1 内蒙古晋维矿业有限责 1000.00 83.00% 金属矿山地质勘查

任公司

2 内蒙古恒硕矿业有限责 1000.00 83.00% 非煤矿山矿产资源开采

任公司

注：本次披露的核心企业为收购人实际控制人控股公司，以上持股比例为直接持股比例。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：

注册资本兴业集团

序号名称主营业务（万元）持股比例

1 内蒙古兴业集团有限公 40000.00 - 金属矿石及非金属矿石采选、司冶炼、加工销售

2 赤峰玉龙国宾馆有限公 1000.00 100.00% 住宿服务，餐饮服务，会议服

司务等

3 西乌珠穆沁旗布敦银根 55235.15 54.31% 内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布

矿业有限公司敦乌拉银多金属矿勘探

4 锡林郭勒盟兴业矿业发 2000.00 100.00% 银矿、铜矿采选、加工销售

展有限公司

5 锡林郭勒盟兴业化工制 600.00 100.00% 萤石销售

造科技有限责任公司控股公司服务；应用软件开

6 内蒙古兴业控股集团有 10000.00 100.00% 发；铅锌矿采选；矿产品销

限责任公司售；工程和技术研究和试验发

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告展。

7 上海蒙兴实业集团有限 1000.00 100.00% 其他机械设备及电子产品批发

公司

8 赤峰一缦美容有限公司 200.00 100.00% 理发及美容服务

9 赤峰曼理理发沙龙有限 10.00 100.00% 理发及美容服务

公司

注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人主要业务及财务状况的简要说明

根据《要约收购报告书》披露，收购人成立于 2025年 5月 20日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日/2025年度

资产总计 228.18

负债合计 908.26

所有者权益合计 -680.08

营业收入 -

主营业务收入 -

净利润 -683.08

加权平均净资产收益率 201.77%

资产负债率 398.04%

注 1：由于所有者权益合计及净利润为负数，由此计算的加权平均净资产收益率数值无法反映真实盈利能力。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注 2：山南锑金 2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）收购人控股股东主要业务情况

根据《要约收购报告书》披露，兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。

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（三）收购人控股股东最近三年财务情况

根据《要约收购报告书》披露，兴业银锡最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年 12月 31日 2024年 12月 31日/2024 2023年 12月 31日

项目 /2025年度年度 /2023年度

资产总计 1715222.80 1216525.44 1108343.72

负债合计 699106.50 418307.42 449756.18

所有者权益合计 1016116.30 798218.02 658587.54

归属于母公司所有 948955.64 790053.75 647627.77者权益合计

营业收入 555525.36 427038.72 370600.50

净利润 170454.64 150190.36 95333.15

归属于母公司所有 170423.93 152985.86 96934.48者的净利润

加权平均净资产收 19.60% 21.28% 16.12%益率

资产负债率 40.76% 34.39% 40.58%

注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注 2：兴业银锡 2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。

五、收购人主要人员情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得境

姓名职务国籍长期居住地身份证号外居留权

张国新执行董事、经理中国赤峰市否 150426197810******

刘海霞财务负责人中国赤峰市否 150102198001******六、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

根据《要约收购报告书》披露，最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上

市公司5%以上股份的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号公司名称股票代码上市地点持股比例主营业务

1 Far East Gold FEG 澳大利亚证券Limited 34.57% 矿业资源勘探交易所

2 Tartana Minerals 澳大利亚证券Limited TAT 9.99% 矿业资源勘探交易所

注：兴业银锡全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司分别持有 Far East Gold

Limited的 34.57%股份和 Tartana Minerals Limited 9.99%股份。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡 20.46%股份及通过兴业银锡控制

Far East Gold Limited 34.57%股份和 Tartana Minerals Limited 9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司

等金融机构 5%以上股份的情况。

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第二节要约收购概况

一、本次要约收购的目的

收购人拟通过本次要约收购取得*ST威领不超过30.00%股份，获取*ST威领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升*ST威领经营管理水平、健全合规治理机制。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份；

收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

1、2026年8月18日，兴业银锡第十届董事会第四十二次会议已审议通过

本次要约收购事项。

2、2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次要约收购事项。

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。

四、本次要约收购的股份锁定情况收购人承诺，“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起18个月内将不以任何方式进行转让。若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则本公司通过本次交易获得的威领股份的股份自本北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。”收购人承诺，“本次要约收购完成后的36个月内，本公司不会利用本次交易取得的股份进行质押。”五、本次要约收购方案

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下：

（一）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：威领新能源股份有限公司

2、被收购公司股票简称：*ST威领

3、被收购公司股票代码：002667

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 78177450股，占上市公司总股本的 30.00%。具体情况如下：

股份类别要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例

无限售条件流通股 18.00 78177450 30.00%

若在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）要约收购价格及计算基础

1、要约收购价格

本次要约收购的要约价格是 18.00元/股。

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2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未取得上市公司股票。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

提示性公告日前 30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 11.52元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月

内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格 18.00元/股、拟收购数量 78177450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1407194100.00 元。收购人已于 2026 年 8月 20日，将

703597050.00元（本次要约收购所需最高资金总额的 50%）存入中登公司深圳

分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资金不存在直接或间接使

用*ST威领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通

过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2026年 8月 31日至 2026年 9月29日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，

但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件本次要约收购为向上市公司全体股东的无限售条件流通股发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于

13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%）。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%）且不高于 78177450 股（占 *ST 威领股份总数的

30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78177450股（占*ST威领股份总数的 30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×

（78177450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990096

2、申报价格：18.00元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购的资金划转

收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的 50%作为履约保证金存入中

登公司深圳分公司指定账户。要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购结果作出公告。

（七）预受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、竞争要约情形

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、司法冻结或其他权利限制情形

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、最后三个交易日撤回限制

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托财务顾问办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止*ST威领的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

第三节上市公司主要财务状况

一、主要财务数据

根据上市公司2023年度、2024年度、2025年度、2026年半年度定期报告，上市公司2026年半年度财务数据未经审计；2025年数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具保留意见的审计报告，对上市公司于2025年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见《内部控制审计报告》；2024年数据经北京德皓

国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告；2023年数据经北京大华国际会计师事务所（普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

上市公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

流动资产合计 27280.77 25882.40 47408.56 56550.67

非流动资产合计 138873.68 141166.11 118996.09 145283.57

资产总计 166154.44 167048.51 166404.65 201834.24

流动负债合计 100554.11 108387.40 74600.58 64958.57

非流动负债合计 50269.17 43130.50 18167.34 26645.06

负债合计 150823.28 151517.89 92767.92 91603.63归属于母公司股

-5270.32 -3205.12 36547.16 67569.38东权益合计

少数股东权益 20601.49 18735.73 37089.57 42661.23

股东权益合计 15331.17 15530.61 73636.74 110230.62

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业总收入 27196.66 32022.42 53267.14 114140.11

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

营业总成本 22746.10 62226.89 77188.68 126098.67

营业利润 5959.24 -44445.54 -41057.54 -26562.98

利润总额 5507.17 -45700.28 -41127.06 -27145.58

净利润 -93.28 -45393.57 -41235.38 -29019.27

归属于母公司股 -1959.03 -41453.95 -30792.62 -22321.02东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动现金流入小计 58908.68 104897.24 95276.21 99877.87

经营活动现金流出小计 46103.55 101383.80 101523.76 101046.22

经营活动产生的现金流 12805.12 3513.43 -6247.55 -1168.35量净额

投资活动现金流入小计 275.17 1460.32 4862.86 26141.58

投资活动现金流出小计 4306.57 35353.45 11898.45 50946.25

投资活动产生的现金流 -4031.40 -33893.12 -7035.59 -24804.67量净额

筹资活动现金流入小计 54191.11 109631.64 38713.15 39530.00

筹资活动现金流出小计 64828.76 77330.61 32598.94 68344.03

筹资活动产生的现金流 -10637.65 32301.02 6114.20 -28814.03量净额汇率变动对现金及现金等

-0.89 -58.95 5.10 13.28价物的影响

现金及现金等价物净增 -1864.82 1862.38 -7163.83 -54773.77加额

期初现金及现金等价物 6908.12 5045.75 12209.58 66983.35余额

期末现金及现金等价物 5043.30 6908.12 5045.75 12209.58余额

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

二、盈利能力分析

主要财务指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

销售毛利率（%） 63.64 18.80 -1.32 15.42

销售净利率（%） -0.34 -141.76 -77.41 -25.42

加权平均净资产收益率（%） -46.81 -257.10 -59.02 -60.05

基本每股收益（元） -0.08 -1.69 -1.30 -0.97

三、营运能力分析

主要财务指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

存货周转率（次） 1.95 5.22 5.63 3.21

应收账款周转率（次） 9.81 8.91 7.44 9.87

总资产周转率（次） 0.16 0.19 0.29 0.49

四、偿债能力分析

主要财务指标 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

流动比率（倍） 0.27 0.24 0.64 0.87

速动比率（倍） 0.22 0.19 0.57 0.68

资产负债率（合并）% 90.77 90.70 55.75 45.39

五、关于上市公司 2025年度报告收到保留意见的审计报告、否定意见的内部控制审计报告的特别提示

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年年度的财务报

表出具了保留意见的审计报告，对上市公司2025年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见《内部控制审计报告》。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“（一）如财务报表附注五“合并财务报表主要项目注释”注释 5所述，威领股份2025年12月31日资产负债表中预付账款的列示金额为3724.01万元。在审计过程中，我们执行了了解公司的资金管理制度，询问预付资金的原因，检查资金支付的审批，查看凭单、进行函证及访谈等程序，并查阅了相关的合同，同时比对合同条款等，但无法对本年度的部北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

分发生额和其中余额为2846.15万元的预付供应商款项实施进一步审计程序，以获取充分、适当的审计证据，因而无法判断预付款项的商业合理性。

（二）威领股份管理费用中部分大额支出合计1911.90万元，我们无法实施有效的审计程序，以核实上述费用的真实性。”提请投资者注意，上市公司因上述事项收到了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对上市公司2025年12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见《内部控制审计报告》。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

第四节对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析2026年8月19日，上市公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，收购人拟以18.00元/股的要约收购价格收购*ST威领股票。关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取

得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2026年8月19日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年8月28日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与*ST威领股票有关期间的价格比较如下：

1、本次要约收购价格为18.00元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个

交易日的最高成交价16.30元/股，溢价10.43%；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）11.61元/股，溢价55.04%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价14.43元/股，溢价24.74%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）14.02元/股，溢价28.39%。

2、本次要约收购价格为18.00元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易

日的最高成交价20.59元/股，折价12.58%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）13.61元/股，溢价32.26%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价19.37元/股，折价7.07%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）19.10元/股，折价5.76%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、*ST威领挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的

日均换手率为7.54%；*ST威领挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前

30个交易日的日均换手率为10.20%；

2、*ST威领挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均

换手率为7.91%；*ST威领挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易

日的日均换手率为10.01%。

从换手率来看，*ST威领股票具有一定流动性，*ST威领股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78177450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1407194100.00元，收购人以自有资金支付。收购人已将

703597050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司指定

的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

根据《要约收购报告书》披露，收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资

金不存在直接或间接使用*ST威领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存

在*ST威领直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需全部资金来源于收购人及其控股股东的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查收购人出具的承诺，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立运营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证威领新能源股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证威领股份人员独立

1、保证威领股份的生产经营与行政管理体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证威领股份的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和

威领股份章程的有关规定产生，保证威领股份的高级管理人员均不在本公司及控制的其他企业担任除董事以外的职务。

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

3、保证威领股份董事会和股东会按照相关法律法规进行威领股份人事任免。

（二）保证威领股份资产独立完整

1、保证威领股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

2、保证本公司及控制的其他企业不违法违规占用威领股份的资金、资产及其他资源。

3、保证不以威领股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证威领股份财务独立

1、保证威领股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

2、保证威领股份独立在银行开户，不和本公司及控制的其他企业共用同一个银行账户。

3、保证威领股份的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

4、保证威领股份依法独立纳税。

5、保证威领股份能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他企业不违法

干预威领股份的资金使用、调度，不通过违法违规方式干预威领股份的财务活动。

（四）保证威领股份机构独立

1、保证威领股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证威领股份的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

3、保证威领股份及其控制的企业与本公司控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）保证威领股份业务独立

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1、保证威领股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其他企业。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对威领股份的业务活动进行违法干预。

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威领股份及其附属企业

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（六）保证 36个月内不注入关联方资产

若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起 36个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。

上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，山南锑金和上市公司在有色金属采选业务方面存在潜在的同业竞争。山南锑金、控股股东兴业银锡及部分关联方与上市公司的业务均涉及有色金属采选行业。截至《要约收购报告书》签署日，在主要产品类别方面，山南锑金及其关联方的主要产品包括矿产银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等产品，上市公司的主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精矿、铅精矿、锌精矿和振动筛及 PC生产线等，双方在主要产品类别上存在一定重合；在矿权资源方面，根据双方目前所持有的采矿权及探矿权情况，山南锑金及其关联方的矿权主要集中在内蒙古自治区，上市公司的矿权主要集中于湖南省，双方矿山均为独立矿权，归属不同经营主体，生产经营相互独立。

为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，山南锑金及其控股股东兴业银锡承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在有色金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

成后 60个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购

买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控制的其他企业和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重合的情形；

（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和上市公司的业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务

和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决

措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本公司及本公司控制

的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

根据《要约收购报告书》，本次要约收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告“1、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与

威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上

述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。

”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

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如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

收购人承诺，“若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起36个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员作出变动的计划。

如果根据上市公司实际情况现需要实施相关人事调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。

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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议

截至本报告签署日，鉴于：

（一）*ST威领股票具有一定的流通性。

（二）本次要约收购的主体为山南锑金，本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的

最高成交价、成交均价与前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价；

较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定溢价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除上市公司及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的相关信息进行核实，提请投资者注意。