华福证券股份有限公司

关于

威领新能源股份有限公司详式权益变动报告书之

2025年度及2026年第一季度持续督导意见

财务顾问

2026年5月

1声明

2025年11月28日，西藏山南锑金资源有限公司（以下简称“山南锑金”）与上海领亿新材料有限公司（以下简称“领亿新材”）、温萍签署《股份转让协议》，协议约定领亿新材、温萍将其各自持有的威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”、“*ST 威领”或“上市公司”）17425340 股非限售流通股（占上市公司总股本的6.69%）、2808444股非限售流通股（占上市公司总股本的1.08%）以协议转让方式转让给山南锑金。

本次交易完成后，山南锑金持有上市公司20233784股股份（占上市公司总股本的7.76%），成为上市公司第一大股东。领亿新材承诺放弃剩余14095941股股份所对应的表决权，上市公司第二大股东杨永柱承诺放弃其持有的

15852268股股份所对应的表决权。

本次交易完成后，山南锑金将提名威领股份全部5名董事，对威领股份董事会进行改组，董事会改组经威领股份股东会审议通过后，山南锑金取得威领股份的控制权。届时，自然人吉兴业作为山南锑金的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。

华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”）接受山南锑金的委托，担任其本次权益变动财务顾问，本财务顾问自2025年12月2日威领股份公告的《威领新能源股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对山南锑金及上市公司履行持续督导职责。

威领股份于2026年4月30日披露了2025年度报告及2026年第一季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合上市公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自2025年12月2日至2026年3月31日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具本持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供

2在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时

本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司相关定期公告及其他信息披露文件。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................5

一、上市公司权益变动情况..........................................6

二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................7

三、收购人履行公开承诺情况.........................................7

四、收购人落实后续计划的情况........................................9

五、提供担保或借款等情形.........................................12

六、约定的其他义务的履行情况.......................................12

七、其他事项...............................................12

八、持续督导意见.............................................13

4释义

在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

上市公司、*ST 威领、威领指威领新能源股份有限公司股份

信息披露义务人、山南锑指西藏山南锑金资源有限公司

金、收购人

本财务顾问、华福证券、财指华福证券股份有限公司务顾问

信息披露义务人控股股东、指内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司兴业银锡兴业集团指内蒙古兴业集团有限公司信息披露义务人实际控制人指吉兴业领亿新材指上海领亿新材料有限公司领亿新材和温萍与山南锑金于2025年11月28日

《股份转让协议》指

签署的《股份转让协议》

山南锑金拟通过协议转让方式受让领亿新材、温萍

本次权益变动、本次交易指持有的威领股份20233784股人民币普通股股票（占上市公司股本总额的7.76%）

领亿新材、温萍持有的威领股份20233784股人民标的股份指

币普通股股票（占上市公司股本总额的7.76%）

《公司章程》指《威领新能源股份有限公司章程》华福证券股份有限公司关于威领新能源股份有限本持续督导意见指公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年

第一季度持续督导意见信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公详式权益变动报告书指司公告的《威领新能源股份有限公司详式权益变动报告书》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，山南锑金未直接或间接持有上市公司股份或上市公司表决权。

2025年11月28日，山南锑金与领亿新材、温萍签署《股份转让协议》，协议约定领亿新材、温萍将其各自持有的威领股份17425340股非限售流通股（占上市公司总股本的6.69%）、2808444股非限售流通股（占上市公司总股本的

1.08%）以协议转让方式转让给山南锑金。

本次交易完成后，山南锑金持有上市公司20233784股股份（占上市公司总股本的7.76%），成为上市公司第一大股东。领亿新材承诺放弃剩余14095941股股份所对应的表决权，上市公司第二大股东杨永柱承诺放弃其持有的

15852268股股份所对应的表决权。

本次交易完成后，山南锑金将提名威领股份全部5名董事，对威领股份董事会进行改组，董事会改组经威领股份股东会审议通过后，山南锑金取得威领股份的控制权。届时，自然人吉兴业作为山南锑金的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。

（二）本次权益变动公告情况2025年12月2日，威领股份披露了《威领新能源股份有限公司详式权益变动报告书（山南锑金）》《威领新能源股份有限公司简式权益变动报告书（领亿新材）》《威领新能源股份有限公司简式权益变动报告书（温萍）》。

2026年2月28日，威领股份披露了《威领新能源股份有限公司关于筹划控制权变更的进展公告》。

（三）标的股份过户情况

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认，标的股份尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户登记手

6续。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法

律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和

公告义务；

3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，山南锑金严格遵守法律、行政法规等相关规定。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对威领股份进行了2025年度

内部控制审计并出具了《2025年度内部控制审计报告》，财务报告内部控制为否定意见，《2025年度内部控制审计报告》显示威领股份部分预付款项、管理费用等方面存在商业合理性和资金流向异常的情形，上述事项说明威领股份在资金管理、采购管理等相关内部控制存在重大缺陷。除上述缺陷外，本持续督导期间，未发现威领股份存在其他违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，山南锑金依法规范运作；除《2025年度内部控制审计报告》中涉及的重大缺陷外，威领股份在其他方面均依法规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于独立性的承诺

为保持上市公司的独立性，收购人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持

7威领股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预威领股

份经营管理活动，不侵占威领股份资金、资产或其他利益，不损害威领股份及其他股东的合法权益，保证威领股份独立、规范运作。

2、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与威领股份在有色金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完成后60个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购

买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控制的其他企业和威领股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重合的情形；

（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和威领股份的业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务

和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决

措施的实施以根据相关法律法规履行必要的威领股份审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本公司及本公司控制

的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证

8威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业

竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（三）关于关联交易的承诺

为规范与上市公司发生的关联交易，收购人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司不利用对威领股份的控股股东地位谋求威领股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于

市场第三方的权利；不利用对威领股份的控股股东地位谋求与威领股份及其下属企业达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其

他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与

威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等

价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；

4、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，山南锑金严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露

的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：

9（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行与他人合资或合作的计划以及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，上市公司按照《股份转让协议》的约定，进行董事会改选，改组后的董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，均由信息披露义务人推荐、提名或委派。

上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司董事或高

10级管理人员进行调整。

（四）对上市公司章程的修改计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际

11情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款等情形经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，山南锑金不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

七、其他事项

威领股份于2026年4月30日披露了《2025年年度报告》，经审计后的年度报告数据显示，威领股份2025年末经审计归属于母公司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”规定的情形，威领股份股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。同时，因审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对威领股份进行了2025年度内部控制审计并出具了《2025年度内部控制审计报告》，财务报告内部控制为否定意见，《2025年度内部控制审计报告》显示威领股份部分预付款项、管理费用等方面存在商业合理性和资金流向异常的情形，上述事项说明威领股份在资金管理、采购管理等相关内部控制存在重大缺陷。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）款的规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施其他风险警示。提请投资者关注上市公司存在上述

12风险。

八、持续督导意见

综上所述，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次协议转让尚需取得深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认，标的股份尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份过户登记手续。本持续督导期内，上市公司、信息披露义务人等各方已经就本次权益变动的相关进展情况依法及时履行了报告和公告义务；信息披露义务人及上市公司依法规范运作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）13（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签署页）

财务顾问主办人：

刘泽南朱植稳陈佳洛侯力行郭杨张家华华福证券股份有限公司年月日

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