*ST威领:威领新能源股份有限公司要约收购报告书

威领新能源股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：威领新能源股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST威领

股票代码：002667.SZ

收购人：西藏山南锑金资源有限公司

注册地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼2楼14号

通讯地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼2楼14号收购方财务顾问

签署日期：二〇二六年八月威领新能源股份有限公司要约收购报告书特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购的收购人为西藏山南锑金资源有限公司。

二、本次要约收购为山南锑金向*ST威领全体股东发出部分要约收购，本次

要约收购*ST威领的股份数量为 78177450股（占*ST威领股份总数的 30.00%），要约收购价格为人民币18.00元/股。

三、截至 2026年 8月 27日，*ST威领的收盘价高于要约收购价格，本次要

约结果存在不确定性；要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于

13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%）。

若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%），且不高于 78177450股（占*ST威领股份总数的 30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约的股份。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78177450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×

（78177450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上

1威领新能源股份有限公司要约收购报告书

市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

五、本次要约收购所需资金总额预计不超过1407194100.00元，收购人已

将703597050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%），存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

六、收购人承诺，通过本次交易获得的*ST威领的股份，自本次交易完成之

日起 18 个月内将不以任何方式进行转让。若收购人通过本次要约收购取得*ST威领实际控制权，则收购人通过本次交易获得的*ST威领的股份自本次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让。包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因*ST威领分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

收购人承诺，本次要约收购完成后的36个月内，收购人不会利用本次交易取得的股份进行质押。

收购人承诺，若通过本次要约收购取得*ST威领实际控制权，则自本次交易完成之日起 36个月内将不以任何方式向*ST威领注入关联方资产。

七、本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9月29日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

2威领新能源股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购主要内容

一、被收购公司基本情况公司名称威领新能源股份有限公司法定代表人尹贤

注册资本26059.15万元人民币统一社会信用代码912103001190699375股票上市地点深圳证券交易所

股票代码 002667.SZ

股票简称 *ST威领

截至本报告书签署日，*ST威领的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例

无限售条件股份23661100090.80%

有限售条件股份239805009.20%

合计260591500100.00%

二、收购人的名称、住址、通讯地址

截至本报告书签署日，收购人西藏山南锑金资源有限公司名称、住址、通讯地址如下：

公司名称西藏山南锑金资源有限公司西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研

住址/通讯地址楼2楼14号

三、收购人关于本次要约收购的决定

1、2026年8月18日，兴业银锡第十届董事会第四十二次会议已审议通过

本次要约收购事项。

3威领新能源股份有限公司要约收购报告书

2、2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次要约收购事项。

截至本报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。

四、要约收购的目的

收购人拟通过本次要约收购取得*ST 威领不超过 30.00%股份，获取*ST 威领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治理经验，提升*ST威领经营管理水平、健全合规治理机制。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至本报告书签署日，在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为山南锑金向全体股东发出的部分要约，具体情况如下：

股份类别要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例

无限售条件的流通股18.007817745030.00%

若在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、

4威领新能源股份有限公司要约收购报告书

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于

13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%）。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78177450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×

（78177450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

七、本次要约收购价格及计算基础

（一）要约收购价格

本次要约收购的要约价格是18.00元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

5威领新能源股份有限公司要约收购报告书

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种

股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的

每日加权平均价格的算术平均值

提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内

取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78177450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1407194100.00元，收购人以自有资金支付。收购人已将

703597050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司指

定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购*ST威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST威

领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相

6威领新能源股份有限公司要约收购报告书

关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9月29日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，

但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华福证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区滨江大道 5129号陆家嘴滨江中心 N1座 8层

联系人：刘泽南

电话：021-20655317

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

7威领新能源股份有限公司要约收购报告书

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

联系人：谢元勋、赵璐

电话：010-58785588

十一、要约收购报告书签署日期本报告书于2026年8月27日签署。

8威领新能源股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本要约收购报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》等

相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人

在上市公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人在本报告书中援引相

关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。

五、本次要约收购为收购人向上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉

及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

六、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其

所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

9威领新能源股份有限公司要约收购报告书

特别提示..................................................1

本次要约收购主要内容............................................3

一、被收购公司基本情况...........................................3

二、收购人的名称、住址、通讯地址......................................3

三、收购人关于本次要约收购的决定......................................3

四、要约收购的目的.............................................4

五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明................4

六、本次要约收购股份的情况.........................................4

七、本次要约收购价格及计算基础.......................................5

八、要约收购资金的有关情况.........................................6

九、要约收购期限..............................................7

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况..................................7

十一、要约收购报告书签署日期........................................8

收购人声明.................................................9

目录...................................................10

释义...................................................14

第一节收购人的基本情况..........................................16

一、收购人的基本情况...........................................16

二、收购人的控股股东及实际控制人.....................................16

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业

及主营业务的情况.............................................18

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................21

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明................................21

六、收购人主要人员情况..........................................23七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项..................23

10威领新能源股份有限公司要约收购报告书

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上

股份的情况................................................23

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等金融机构的情况......................................24

十、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形......................24

第二节要约收购的目的...........................................25

一、本次要约收购的目的..........................................25

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

的计划..................................................25

三、本次要约收购的股份锁定情况......................................25

四、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序............................26

第三节要约收购方案............................................27

一、要约收购股份的情况..........................................27

二、本次要约收购价格及计算基础......................................27

三、要约收购资金的有关情况........................................28

四、要约收购期限.............................................29

五、要约收购的约定条件..........................................29

六、股东预受要约的方式和程序.......................................30

七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序..................................32

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事

宜的证券公司名称.............................................33

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...........................33

第四节收购资金来源............................................34

一、收购资金总额.............................................34

二、收购人的资金来源及有关声明......................................34

第五节后续计划..............................................36

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划................................................36

11威领新能源股份有限公司要约收购报告书

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................36三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划..............................37

四、对上市公司章程的修改计划.......................................37

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................37

六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................37

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................38

第六节对上市公司的影响分析........................................39

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响..................................39

二、本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响............................41

第七节与上市公司之间的重大交易......................................43

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................43

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................43

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................43

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排..................43

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................44

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况................................44

二、收购人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及其直系亲属持有及买卖

上市公司股票的情况............................................44

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况...............................44

第九节专业机构的意见...........................................45

一、本次要约收购的专业机构名称......................................45

二、各专业机构与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系..............45

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见...................................46

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见....................................46

第十节收购人的财务资料..........................................47

一、收购人最近三年的财务情况.......................................47

二、收购人控股股东最近三年的财务情况...................................51

12威领新能源股份有限公司要约收购报告书

三、收购人控股股东最近三年财务报表的审计意见...............................57

四、收购人控股股东主要会计政策及财务报表附注...............................57

第十一节其他重大事项...........................................59

收购人声明................................................60

财务顾问声明...............................................61

律师声明.................................................62

备查文件.................................................63

一、备查文件...............................................63

二、备查地点...............................................64

要约收购报告书附表............................................66

13威领新能源股份有限公司要约收购报告书

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

上市公司、威领股份、*ST威指威领新能源股份有限公司领

收购人、山南锑金指西藏山南锑金资源有限公司

收购人控股股东、兴业银锡指内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司兴业集团指内蒙古兴业集团有限公司收购人实际控制人指吉兴业云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号云南信托指重整服务信托）

Titan Tin 指 Titan Tin SARLAU

SAHARA EXPLORATION 指 Sahara Exploration SARLAU

HAMADA MINERALS 指 Hamada Minerals SARLAU

ATLAS TIN 指 Atlas Tin SAS

SAMINE 指 STE d’Entreprises Minières

山南锑金向*ST威领全体股东发出的部分要约收本次要约收购、本次交易指购，拟要约收购股份数量为 78177450股（占*ST威领已发行股份总数的30%）的行为

《公司章程》指《威领新能源股份有限公司章程》就本次要约收购而编写的《威领新能源股份有限要约收购报告书、本报告书指公司要约收购报告书》要约收购报告书摘要、报告书收购人就本次要约收购编写的《威领新能源股份指摘要有限公司要约收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购项下每股要约收购价格

预受股东指按照本报告书规定申报预受要约的*ST威领股东

《收购管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《17号准则》

第17号——要约收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

中登公司、中登公司深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

14威领新能源股份有限公司要约收购报告书

美元指美利坚合众国的法定流通货币

港元、港币指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币澳元指澳大利亚元迪拉姆指摩洛哥王国的法定流通货币

坦桑尼亚先令，是坦桑尼亚联合共和国的法定货坦桑先令指币

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

15威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第一节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人西藏山南锑金资源有限公司基本情况如下：

公司名称西藏山南锑金资源有限公司法定代表人张国新

注册资本1000.00万元人民币

统一社会信用代码 91542200MAEJM7P16C

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）金属矿石销售；选矿；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；

非煤矿山矿产资源开采；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销售；金经营范围属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；五金产品批发；

汽车零配件批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2025年5月20日经营期限无固定期限

股东情况兴业银锡持股100%西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研注册地址楼2楼14号西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研联系地址楼2楼14号

联系电话0476-8833387

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）股权结构

截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股比例

1内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司100.00%

16威领新能源股份有限公司要约收购报告书

（二）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人股权如下图所示：

云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）

100.00%

内蒙古兴业集团有限公司

20.46%

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

100.00%

西藏山南锑金资源有限公司

截至本报告书签署日，兴业银锡持有收购人100%股份，为收购人的控股股东。兴业银锡基本情况如下：

公司名称内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

注册资本177563.57万元人民币

实收资本177563.57万元人民币法定代表人张树成

统一社会信用代码 91150000114802589Q成立日期1996年8月23日经营期限无固定期限

经营场所赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼

许可经营项目：无一般经营项目：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、经营范围轴承五金、机电、汽车配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构控股股东兴业集团持股20.46%

联系电话0476-8833387

兴业集团持有兴业银锡20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）持有兴业集团100.00%股

17威领新能源股份有限公司要约收购报告书权。2024年7月，吉兴业分别与云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）、兴业集团签署表决权委托协议。根据协议约定，云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）将其持有的兴业集团100%

股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将其所持有的兴业银锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。吉兴业为收购人的实际控制人。

吉兴业基本情况如下：

姓名吉兴业曾用名无性别男国籍中国是否取得其他国家或地否区的居留权

身份证号150404195912******通讯地址内蒙古赤峰市松山区兴安街道

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控制的企业情况如下：

单位：万元序号名称注册资本持股比例主营业务

1西藏鑫达矿业有限公司2000.00100.00%有色金属开发

西藏朝阳矿山资源开发有限

23000.00100.00%有色金属开发

责任公司

西藏山南地区阳光矿业开发探矿、矿产品加工和销

35000.0070.00%

有限公司售、矿产资源投资

注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

（二）收购人控股股东控制的核心企业情况

18威领新能源股份有限公司要约收购报告书

截至本报告书签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：

单位：万元序号名称注册资本持股比例主营业务内蒙古兴业集团锡林矿业有

130000.00100.00%有色金属采选

限公司内蒙古兴业集团融冠矿业有

214500.00100.00%有色金属采选

限公司西乌珠穆沁旗亿通矿业有限

33500.0051.00%多金属矿勘探

公司

4唐河时代矿业有限责任公司73380.00100.00%有色金属采选

5赤峰荣邦矿业有限责任公司4050.00100.00%有色金属采选

西乌珠穆沁旗银漫矿业有限

6134938.09100.00%有色金属采选

责任公司正镶白旗乾金达矿业有限责

713390.00100.00%有色金属采选

任公司

8赤峰锐能矿业有限公司30000.00100.00%有色金属采选

兴业黄金（香港）矿业有限公

973287.15100.00%投资

司万港币

10北京兴业瑞金科技有限公司1000.00100.00%技术服务

11西藏博盛矿业开发有限公司5000.0070.00%金矿采选

兴业银锡（天津）国际贸易有

1210000.00100.00%贸易

限公司

兴业银锡（海南）国际贸易有

135000.00100.00%贸易

限责任公司

兴业银锡（海南）私募股权投

141000.0080.00%投资

资基金管理有限公司

15赤峰宇邦矿业有限公司13160.0085.00%有色金属采选

云南省麻栗坡锡贵金属矿业

164000.00100.00%多金属矿勘探

有限公司兴安盟复兴屯银矿业有限责

1710000.00100.00%采矿

任公司巴林左旗兴龙山矿业有限公

182200.00100.00%有色金属开发

司

兴业黄金（澳大利亚）矿业有

1910.00澳元100.00%股权投资

限公司

10039.84万

20 Atlantic Tin Pty Ltd 100.00% 锡矿开发

澳元

21 ATLAS TIN 42407.00万 75.00% 贵金属开发

19威领新能源股份有限公司要约收购报告书

序号名称注册资本持股比例主营业务迪拉姆

700.00

22 HAMADAMINERALS 100.00% 采矿

万迪拉姆

167.86

23 SAHARA EXPLORATION 100.00% 矿山开发

万迪拉姆

10.00

24 Titan Tin 100.00% 股权投资

万迪拉姆

30.00

25 SAMINE 99.87% 采矿

万迪拉姆

兴业黄金（坦桑尼亚）投资有26.00亿坦

2651.00%稀贵金属矿山投资

限公司桑先令

Xingye Global Mining 10000.00美

27100%股权投资

Holding Limited 元

注1：本次披露的核心企业为收购人控股股东的控股子公司，以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

注 2：ATLAS TIN、HAMADA MINERALS、SAHARA EXPLORATION、Titan Tin、

SAMINE 系 Atlantic Tin Pty Ltd 子公司，以上主体列示持股比例为 Atlantic Tin Pty Ltd 的持股比例。

（三）收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：

注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）

1内蒙古晋维矿业有限责任公司1000.0083.00%金属矿山地质勘查

非煤矿山矿产资源

2内蒙古恒硕矿业有限责任公司1000.0083.00%

开采

注：本次披露的核心企业为收购人实际控制人控股公司，以上持股比例为直接持股比例。

截至本报告书签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团表决权控制的核心企业情况如下：

注册资本（万兴业集团序号名称主营业务

元）持股比例内蒙古兴业集团有限公金属矿石及非金属矿石采

140000.00-

司选、冶炼、加工销售

赤峰玉龙国宾馆有限公住宿服务，餐饮服务，会

21000.00100.00%

司议服务等西乌珠穆沁旗布敦银根内蒙古自治区西乌珠穆沁

355235.1554.31%

矿业有限公司旗布敦乌拉银多金属矿勘

20威领新能源股份有限公司要约收购报告书注册资本（万兴业集团序号名称主营业务

元）持股比例探

锡林郭勒盟兴业矿业发银矿、铜矿采选、加工销

42000.00100.00%

展有限公司售锡林郭勒盟兴业化工制

5600.00100.00%萤石销售

造科技有限责任公司控股公司服务；应用软件内蒙古兴业控股集团有开发；铅锌矿采选；矿产

610000.00100.00%

限责任公司品销售；工程和技术研究和试验发展。

上海蒙兴实业集团有限其他机械设备及电子产品

71000.00100.00%

公司批发

8赤峰一缦美容有限公司200.00100.00%理发及美容服务

赤峰曼理理发沙龙有限

910.00100.00%理发及美容服务

公司

注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人主要业务及财务状况的简要说明

收购人成立于2025年5月20日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日

资产总计228.18

负债合计908.26

所有者权益合计-680.08

营业收入-

21威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年度/2025年12月31日

主营业务收入-

净利润-683.08

加权平均净资产收益率201.77%

资产负债率398.04%

注1：由于所有者权益合计及净利润为负数，由此计算的加权平均净资产收益率数值无法反映真实盈利能力。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注2：山南锑金2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）收购人控股股东主要业务情况

兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。

（三）收购人控股股东最近三年财务情况

兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下：

单位：万元

2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产总计1715222.801216525.441108343.72

负债合计699106.50418307.42449756.18

所有者权益合计1016116.30798218.02658587.54归属于母公司所有者权

948955.64790053.75647627.77

益

营业收入555525.36427038.72370600.50

净利润170454.64150190.3695333.15归属于母公司所有者的

170423.93152985.8696934.48

净利润

加权平均净资产收益率19.60%21.28%16.12%

资产负债率40.76%34.39%40.58%

注1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。

注2：兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。

22威领新能源股份有限公司要约收购报告书

六、收购人主要人员情况

截至本报告书签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得境姓名职务国籍长期居住地身份证号外居留权

张国新执行董事、经理中国赤峰市否150426197810******

刘海霞财务负责人中国赤峰市否150102198001******七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市

公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

序号公司名称股票代码上市地点持股比例主营业务

1 Far East Gold Limited FEG 澳大利亚证 34.57% 矿业资源勘探

券交易所

2 Tartana Minerals Limited TAT 澳大利亚证 9.99% 矿业资源勘探

券交易所

23威领新能源股份有限公司要约收购报告书

注：兴业银锡全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司分别持有 Far East Gold Limited

的 34.57%股份和 Tartana Minerals Limited 9.99%股份。

截至本报告书签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡

20.46%股份及通过兴业银锡控制 Far East Gold Limited 34.57%股份和 Tartana

Minerals Limited 9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

十、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

24威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第二节要约收购的目的

一、本次要约收购的目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

三、本次要约收购的股份锁定情况收购人承诺，“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起18个月内将不以任何方式进行转让。若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则本公司通过本次交易获得的威领股份的股份自本次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份

25威领新能源股份有限公司要约收购报告书锁定安排。”收购人承诺，“本次要约收购完成后的36个月内，本公司不会利用本次交易取得的股份进行质押。”四、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

1、2026年8月18日，兴业银锡第十届董事会第四十二次会议已审议通过

本次要约收购事项。

2、2026年8月18日，收购人董事、股东作出决定，同意本次要约收购事项。

截至本报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。

26威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：威领新能源股份有限公司

2、被收购公司股票名称：*ST威领

3、被收购公司股票代码：002667

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为78177450股，占上市公司总股本的30.00%。具体情况如下：

股份类别要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例

无限售条件的流通股18.007817745030.00%

若在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

二、本次要约收购价格及计算基础

（一）要约收购价格

本次要约收购的要约价格是18.00元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

27威领新能源股份有限公司要约收购报告书

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种

股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未取得上市公司股票。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的

每日加权平均价格的算术平均值

提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为11.52元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为18.00元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78177450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1407194100.00元。截至本报告书签署日，收购人已将

703597050.00元（本次要约收购所需最高资金总额的50%）存入中登公司深圳

分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相

28威领新能源股份有限公司要约收购报告书

关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年8月31日至2026年9月29日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，

五、要约收购的约定条件本次要约收购为向上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于

13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%）。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13029575股（占*ST威领股份总数的 5.00%）且不高于 78177450股（占*ST威领股份总数的 30.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

29威领新能源股份有限公司要约收购报告书若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78177450股（占*ST威领股份总数的30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×

（78177450股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990096

2、申报价格：18.00元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。

要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

30威领新能源股份有限公司要约收购报告书

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购的资金划转

收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的50%作为履约保证金存入中

登公司深圳分公司指定账户。要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让手续后，收购人将凭深交所出具的

31威领新能源股份有限公司要约收购报告书

预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购结果作出公告。

七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：

证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、竞争要约情形

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、司法冻结或其他权利限制情形

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，

32威领新能源股份有限公司要约收购报告书

证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、最后三个交易日撤回限制

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托财务顾问办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止*ST威领的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

33威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第四节收购资金来源

一、收购资金总额

基于要约价格18.00元/股、拟收购数量78177450股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1407194100.00元，收购人以自有资金支付。收购人已于2026年8月20日，将703597050.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的

50%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人的资金来源及有关声明收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人及其控股股东的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、

补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，收购人已将703597050.00元作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，收购人具备履约能力。

收购人就本次要约收购的资金来源明确说明如下：“本公司进行本次要约收购的资金为本公司及控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问

34威领新能源股份有限公司要约收购报告书

题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本公司用于收购

*ST威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST威领及其关联方的资金用于本次

收购的情形；不存在*ST威领直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。”

35威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

收购人承诺，“若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起36个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。”

36威领新能源股份有限公司要约收购报告书

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员作出变动的计划。

如果根据上市公司实际情况现需要实施相关人事调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。

37威领新能源股份有限公司要约收购报告书

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。

38威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立运营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证威领新能源股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证威领股份人员独立

1、保证威领股份的生产经营与行政管理体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证威领股份的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和

威领股份章程的有关规定产生，保证威领股份的高级管理人员均不在本公司及控制的其他企业担任除董事以外的职务。

3、保证威领股份董事会和股东会按照相关法律法规进行威领股份人事任免。

（二）保证威领股份资产独立完整

1、保证威领股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

2、保证本公司及控制的其他企业不违法违规占用威领股份的资金、资产及其他资源。

3、保证不以威领股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证威领股份财务独立

1、保证威领股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

2、保证威领股份独立在银行开户，不和本公司及控制的其他企业共用同一

39威领新能源股份有限公司要约收购报告书个银行账户。

3、保证威领股份的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

4、保证威领股份依法独立纳税。

5、保证威领股份能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他企业不违法

干预威领股份的资金使用、调度，不通过违法违规方式干预威领股份的财务活动。

（四）保证威领股份机构独立

1、保证威领股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证威领股份的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

3、保证威领股份及其控制的企业与本公司控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）保证威领股份业务独立

1、保证威领股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其他企业。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对威领股份的业务活动进行违法干预。

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威领股份及其附属企业

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（六）保证36个月内不注入关联方资产

若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之日起36个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。

上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

40威领新能源股份有限公司要约收购报告书

二、本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次要约收购完成后，山南锑金和上市公司在有色金属采选业务方面存在潜在的同业竞争。山南锑金、控股股东兴业银锡及部分关联方与上市公司的业务均涉及有色金属采选行业。截至本报告书签署日，在主要产品类别方面，山南锑金及其关联方的主要产品包括矿产银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等产品，上市公司的主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精矿、铅精

矿、锌精矿和振动筛及 PC生产线等，双方在主要产品类别上存在一定重合；在矿权资源方面，根据双方目前所持有的采矿权及探矿权情况，山南锑金及其关联方的矿权主要集中在内蒙古自治区，上市公司的矿权主要集中于湖南省，双方矿山均为独立矿权，归属不同经营主体，生产经营相互独立。

为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，山南锑金及其控股股东兴业银锡承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在有色金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完成后60个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购

买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控制的其他企业和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重合的情形；

（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和上市公司的业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

41威领新能源股份有限公司要约收购报告书

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务

和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决

措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除已存在的同业竞争情形外，本次交易完成后，若本公司及本公司控制

的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；

3、上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”

（二）对关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与

威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等

价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；

42威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3000万元或高于*ST威领最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂无计划更换上市公司董事、高级管理人员，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排

截至本报告书签署日，除要约收购报告书及其摘要披露内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、合意或者安排。

43威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股票。经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及其直系亲属持有及买卖上市公司股票的情况经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属亦未持有上市公司股票。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，除本次要约收购有关事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

44威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第九节专业机构的意见

一、本次要约收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：华福证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区滨江大道 5129号陆家嘴滨江中心 N1座 8层

法定代表人：黄德良

联系人：刘泽南

电话：021-20655317

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

单位负责人：龚牧龙

联系人：谢元勋、赵璐

电话：010-58785588

二、各专业机构与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系

截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

45威领新能源股份有限公司要约收购报告书

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，华福证券股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其控股股东、实际控制人具备收购*ST威领的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了

稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京市金杜律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》与本法律意见书中对应的相关内容不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》及《17号准则》等相关法律法规的规定。”

46威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务情况

收购人成立于2025年5月20日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年财务情况如下：

（一）山南锑金资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产：

货币资金0.49

交易性金融资产-

衍生金融资产-

应收票据-

应收账款-

应收款项融资-

预付款项-

其他应收款-

存货-

合同资产-

持有待售资产-

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产-

流动资产合计0.49

非流动资产：

债权投资-

其他债权投资-

长期应收款-

长期股权投资-

其他权益工具投资-

47威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年12月31日

其他非流动金融资产-

固定资产-

在建工程-

生产性生物资产-

油气资产-

使用权资产-

无形资产-

开发支出-

商誉-

长期待摊费用-

递延所得税资产227.69

其他非流动资产-

非流动资产合计227.69

资产总计228.18

流动负债：

短期借款-

交易性金融负债-

衍生金融负债-

应付票据-

应付账款900.57

预收款项-

合同负债-

应付职工薪酬-

应交税费7.69

其他应付款-

持有待售负债-

一年内到期的非流动负债-

其他流动负债-

流动负债合计908.26

非流动负债：

长期借款-

应付债券-

租赁负债-

48威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年12月31日

长期应付款-

长期应付职工薪酬-

预计负债-

递延收益-

递延所得税负债-

其他非流动负债-

非流动负债合计-

负债合计908.26

所有者权益：

股本3.00

其他权益工具-

资本公积-

减：库存股-

其他综合收益-

专项储备-

盈余公积-

未分配利润-683.08

所有者权益合计-680.08

负债和所有者权益总计228.18

（二）山南锑金利润表

单位：万元项目2025年度

一、营业收入-

减：营业成本-

税金及附加7.69

销售费用-

管理费用903.18

研发费用-

财务费用-0.11

加：其他收益-

投资收益（损失以“-”号填列）-

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-

49威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年度

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-

资产减值损失（损失以“-”号填列）-

资产处置收益（损失以“-”号填列）-

二、营业利润（亏损以“-”填列）-910.77

加：营业外收入-

减：营业外支出-

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-910.77

减：所得税费用-227.69

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-683.08

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-683.08

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-

五、其他综合收益的税后净额-

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-

（二）将重分类进损益的其他综合收益-

六、综合收益总额-683.08

（三）山南锑金现金流量表

单位：万元项目2025年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金-

收到的税费返还-

收到其他与经营活动有关的现金40000.17

经营活动现金流入小计40000.17

购买商品、接受劳务支付的现金-

支付给职工以及为职工支付的现金-

支付的各项税费-

支付其他与经营活动有关的现金40002.68

经营活动现金流出小计40002.68

经营活动产生的现金流量净额-2.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-

50威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年度

取得投资收益收到的现金-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-

收到其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流入小计-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-

投资支付的现金-

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计-

投资活动产生的现金流量净额-

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3.00

取得借款收到的现金-

发行债券收到的现金-

收到其他与筹资活动有关的现金-

筹资活动现金流入小计3.00

偿还债务支付的现金-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-

支付其他与筹资活动有关的现金-

筹资活动现金流出小计-

筹资活动产生的现金流量净额3.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-

五、现金及现金等价物净增加额0.49

加：期初现金及现金等价物余额-

六、期末现金及现金等价物余额0.49

二、收购人控股股东最近三年的财务情况

收购人控股股东兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度的财务情况如下：

（一）兴业银锡合并资产负债表

51威领新能源股份有限公司要约收购报告书

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金129347.31113878.0433948.80

交易性金融资产---

应收票据--24250.00

应收账款253.64445.641181.48

应收款项融资9583.25--

预付款项2772.60524.76554.79

其他应收款3602.234729.834183.56

存货57471.2850607.6627635.31

合同资产---一年内到期的非流动资

1280.00--

产

其他流动资产556.57354.20629.38

流动资产合计204866.88170540.1392383.32

非流动资产：

长期股权投资23353.9121903.1440394.55

其他权益工具投资19765.6620122.8118174.40

其他非流动金融资产16760.6916760.69-

固定资产460711.68432570.19438187.27

在建工程84441.3449782.0342648.03

使用权资产3656.882728.6525.53

无形资产836588.95412359.99415902.67

开发支出---

商誉19343.3019343.3019343.30

长期待摊费用2753.062953.723164.08

递延所得税资产24134.0828071.8328180.30

其他非流动资产18846.3739388.969940.26

非流动资产合计1510355.921045985.311015960.40

资产总计1715222.801216525.441108343.72

流动负债：

短期借款66551.6730403.7938357.44

交易性金融负债834.34-162.00

52威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付票据3250.001800.00-

应付账款101365.2892971.7890315.29

预收款项---

合同负债33244.303474.9918075.13

应付职工薪酬8639.408230.157169.67

应交税费12065.7512560.6738940.55

其他应付款92798.6773491.0381516.38一年内到期的非流动负

91203.5779929.1518416.88

债

其他流动负债3939.95450.692346.50

流动负债合计413892.93303312.25295299.86

非流动负债：

长期借款201616.4373995.00114897.00

应付债券---

租赁负债2610.361456.848.36

长期应付款45654.905808.153911.56

预计负债15518.8812344.1711761.21

递延收益1144.331141.501195.50

递延所得税负债18668.6720249.5122682.69

非流动负债合计285213.57114995.17154456.32

负债合计699106.50418307.42449756.18

所有者权益：

股本177563.57177563.57183719.22

其他权益工具---

资本公积230898.22230859.05224786.16

其他综合收益9602.559508.688073.38

专项储备1240.31465.92436.60

盈余公积58210.8835259.6520707.26

未分配利润471440.12336396.87209905.15归属于母公司所有者权

948955.64790053.75647627.77

益合计

少数股东权益67160.658164.2710959.77

所有者权益合计1016116.30798218.02658587.54

53威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日负债和所有者权益总

1715222.801216525.441108343.72

计

（二）兴业银锡合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入555525.36427038.72370600.50

其中：营业收入555525.36427038.72370600.50

二、营业总成本342964.48243120.85250336.83

其中：营业成本235595.85158210.47174640.00

税金及附加33826.1725639.2721760.58

销售费用492.51432.88326.09

管理费用39739.1637563.7831722.69

研发费用11421.699399.718150.64

财务费用21889.1011874.7313736.83

其中：利息费用21504.9611739.5113645.65

利息收入345.08371.16315.15

加：其他收益370.18222.22191.89投资收益（损失以“-”号填-392.84-1019.70-1834.84

列）

其中：对联营企业和合营企

-644.71-1554.73-2468.55业的投资收益信用减值损失（损失以“-”

72.3778.41-870.47号填列）资产减值损失（损失以“-”

4.75-4765.52-3804.89号填列）资产处置收益

26.2774.6231.45（损失以“-”号填列）公允价值变动收益

-834.34162.00-162.00（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”

211807.27178669.90113814.82

填列）

加：营业外收入38.5432.0993.17

减：营业外支出2222.122179.386727.10四、利润总额（亏损总额以

209623.70176522.61107180.89“-”号填列）

54威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年度2024年度2023年度

减：所得税费用39169.0526332.2611847.74五、净利润（净亏损以“-”

170454.64150190.3695333.15号填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏

170454.64150190.3695333.15损以“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏---损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的

170423.93152985.8696934.48

净利润

2．少数股东损益30.72-2795.50-1601.34

六、其他综合收益的税后净

362.961435.30-1493.74

额归属母公司所有者的其他

93.861435.30-1493.74

综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的

-267.861461.31-1493.71其他综合收益其他权益工具投资公允价

-267.861461.31-1493.71值变动

（二）将重分类进损益的其

361.73-26.00-0.03

他综合收益权益法下可转损益的其他

58.60--

综合收益

外币财务报表折算差额303.12-26.00-0.03归属于少数股东的其他综

269.09--

合收益的税后净额

七、综合收益总额170817.60151625.6693839.41归属于母公司所有者的综

170517.79154421.1695440.75

合收益总额归属于少数股东的综合收

299.81-2795.50-1601.34

益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/

0.960.840.53

股）

（二）稀释每股收益（元/

0.960.840.53

股）

（三）兴业银锡合并现金流量表

55威领新能源股份有限公司要约收购报告书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金638347.14481626.60396560.11

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金6830.345679.532087.28

经营活动现金流入小计645177.48487306.13398647.40

购买商品、接受劳务支付的现金220905.07137574.08136544.12

支付给职工以及为职工支付的现金28301.3020126.5818395.28

支付的各项税费115974.02118451.6450599.32

支付其他与经营活动有关的现金31170.6529633.5618144.34

经营活动现金流出小计396351.04305785.86223683.06

经营活动产生的现金流量净额248826.43181520.27174964.33

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金251.98185.00-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

93.94103.58151.64

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净

---额

收到其他与投资活动有关的现金11151.9234309.264.17

投资活动现金流入小计11497.8434597.84155.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

52803.2666319.9865779.20

支付的现金

投资支付的现金2144.424583.56-取得子公司及其他营业单位支付的现金净

248891.13-27957.79

额

支付其他与投资活动有关的现金1393.8864068.981403.78

投资活动现金流出小计305232.70134972.5295140.78

投资活动产生的现金流量净额-293734.86-100374.68-94984.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

---金

取得借款收到的现金381400.0071300.00177282.94

56威领新能源股份有限公司要约收购报告书

项目2025年度2024年度2023年度

发行债券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金-37303.2315630.00

筹资活动现金流入小计381400.00108603.23192912.94

偿还债务支付的现金270446.0345413.37231811.67

分配股利、利润或偿付利息支付的现金48182.6823681.0314969.15

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

1928.57--

润

支付其他与筹资活动有关的现金1791.8241801.454431.70

筹资活动现金流出小计320420.53110895.85251212.53

筹资活动产生的现金流量净额60979.47-2292.62-58299.59

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-454.15-24.86-

五、现金及现金等价物净增加额15616.9078828.1021679.77

加：期初现金及现金等价物余额110303.2631475.169795.39

六、期末现金及现金等价物余额125920.16110303.2631475.16

三、收购人控股股东最近三年财务报表的审计意见兴业银锡2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。审计意见认为，兴业银锡上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴业银锡的财务状况及经营成果。

四、收购人控股股东主要会计政策及财务报表附注

兴业银锡采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见

兴业银锡于2024年4月30日、2025年4月27日和2026年4月22日在深圳证

券交易所官网披露的《内蒙古兴业矿业股份有限公司2023年年度报告》《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2024年年度报告》《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2025年年度报告》。

57威领新能源股份有限公司要约收购报告书

58威领新能源股份有限公司要约收购报告书

第十一节其他重大事项

除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

一、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联

方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

二、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

59威领新能源股份有限公司要约收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏山南锑金资源有限公司

法定代表人：

签署日期：年月日

60威领新能源股份有限公司要约收购报告书

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

刘泽南朱植稳陈佳洛侯力行郭杨张家华郑东强

法定代表人：

黄德良华福证券股份有限公司年月日

61威领新能源股份有限公司要约收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师（签字）：

谢元勋赵璐

律师事务所负责人（签字）：

龚牧龙北京市金杜律师事务所年月日

62威领新能源股份有限公司要约收购报告书

备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；

3、收购人关于本次要约收购的内部决策文件；

4、收购人关于资金来源的说明及存款证明；

5、履约保证金已存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户

的证明；

6、收购人出具的《关于前24个月内与上市公司及其关联方之间重大交易情况的说明》及对应的交易协议；

7、要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

8、要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖收购人控股股东股票的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖收购人控股股东股票的自查报告；

9、收购人出具的未就本次收购事宜签署合同、协议和其他安排的说明；

10、收购人出具的不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

12、收购人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

13、收购人及控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函；

14、收购人最近一年的财务报表及审计报告，收购人控股股东最近三年的财

务报表及审计报告；

15、财务顾问报告、法律意见书；

63威领新能源股份有限公司要约收购报告书

16、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

64威领新能源股份有限公司要约收购报告书（此页无正文，为《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》之签署页）收购人：西藏山南锑金资源有限公司

法定代表人：

签署日期：年月日

65威领新能源股份有限公司要约收购报告书

附表：

要约收购报告书附表基本情况湖南省郴州市北湖区南威领新能源股份上市公司所在岭大道1609号湘南高新上市公司名称有限公司地园标准厂房项目集中生

产配套综合楼601-6666

股票简称 *ST威领股票代码 002667西藏自治区山南市乃东西藏山南锑金资区结巴乡江北工业园区收购人名称收购人注册地源有限公司三产融合科研楼2楼14号收购人是否为公司第一是否有一致行否否大股东或实际控制人动人收购人是否拥

收购人是否对境内、境

有境内、外两

外其他上市公司持股5%是□否□是□否□个以上上市公以上司的控制权

履行要约义务□取得或巩固公司控制权□要约收购目的

退市□其他____________（请注明）

全面要约□部分要约□主动要约□

要约类型（可多选）

强制要约□初始要约□竞争要约□

预定收购股份数量和比数量：78177450股

例比例：30.00%要约价格是否符合《收是□否□购办法》规定

现金对价□证券对价□

对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□

现金对价与证券对价二者结合□与上市公司之间是否存

是□否□在持续关联交易与上市公司之间是否存

在同业竞争或潜在同业是□否□竞争

66威领新能源股份有限公司要约收购报告书

是□否□

收购人是否拟于未来12备注：收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约个月内继续增持收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继续增持上市公司股份收购人前6个月是否在

二级市场买卖该上市公是□否□司股票

是否存在《收购办法》

是□否□

第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》

是□否□

第五十条要求的文件是否已充分披露资金来

是□否□源

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

是□否□本次权益变动是否需取

备注：本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和得批准及批准进展情况授权收购人是否声明放弃行

是□否□使相关股份的表决权

67威领新能源股份有限公司要约收购报告书（此页无正文，为《威领新能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）信息披露义务人：西藏山南锑金资源有限公司

法定代表人：

签署日期：年月日

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