贵州储瑛律师事务所

关于威领新能源股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票

之法律意见书

贵州储瑛律师事务所

二〇二五年十一月二十八日贵州储瑛律师事务所关于威领新能源股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书

致：威领新能源股份有限公司

本所接受威领新能源股份有限公司（以下简称“威领股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《管理办法》，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等相关法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本激励计划（以下简称“本次终止”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《威领新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘

要、《威领新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董

事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次终止有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到威领股份的以下保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次终止有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为威领股份本次终止所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供威领股份本次终止目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《威领股份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次终止的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止已履行了下列程序：

（一）2025年8月4日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈威领新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈威领新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《威领新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划。

（二）2025年8月5日至2025年8月14日，公司对2025年限制性股票与

股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示，公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2025年8月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2025年8月20日，公司披露了《威领新能源股份有限公司关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年8月20日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）2025年8月20日，根据上述股东会的授权，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以2025年8月20日为限制性股票的授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予1，856.55万股限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《威领新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予条件成就及激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（六）2025年10月17日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的34.5万股限制性股票，本激励计划的限制性股票激励对象授予完成的人数为31人，授予股份数量为

1822.05万股。

（七）2025年11月28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《威领新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于终止实施2025年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司终止实施2025年限制性股票激励计划。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务。

二、本次终止的具体情况

（一）本次终止的原因

公司推出激励计划的目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于公司的长远发展。受宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略规划，经公司董事会审慎研究，公司拟终止实施2025年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票18220500股，同时一并终止与之相关的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。

（二）本次终止对公司的影响及后续措施

公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司股份总数减少18220500股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《管理办法》的规定，公司关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东会审议，公司承诺自该次股东会决议公告披露之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

本次终止实施2025年限制性股票激励计划事项符合《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。

基于上述，本所律师认为，本次终止的原因及相关安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次终止暨注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次终止暨注销尚需提交公司股东会审议。随着本次终止暨注销的进行，公司尚需根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

以下无正文。（本页无正文，为《贵州储瑛律师事务所关于威领新能源股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页。）律师事务所负责人：经办律师：

李瑛李瑛

经办律师：

李宏宇贵州储瑛律师事务所年月日